'小天鵝' 終于飛入 '美的' 家. 10月23日晚間, 小天鵝A(000418)公告, 美的集團(000333)擬以發行A股方式, 換股吸收合并小天鵝, 暫不複牌.
公告稱, 美的集團將向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票, 交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票. 美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股, 該等股票將在本次換股吸收合并後予以註銷.
美的集團換股價格為42.04元/股;小天鵝A股換股價格為50.91元/股, B股換股價格為48.41港元/股.
小天鵝將終止上市
本次換股吸收合并完成後, 小天鵝將終止上市並註銷法人資格, 美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產, 負債, 業務, 人員, 合同及其他一切權利與義務.
美的集團因本次換股吸收合并所增發A股股票將申請在深交所主板上市流通.
合并實施完畢後, 美的集團的控股股東仍為美的控股, 最終實際控制人仍為何享健. 因此, 本次合并不會導致美的集團實際控制人發生變化.
此事項前, 美的集團已直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B合計52.67%的股份, 為其控股股東, 同時美的集團董事長, 法定代表人方洪波也兼任著小天鵝A的董事長和法定代表人.
過去多年, 美的集團與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式, 相互之間的業務仍具備一定獨立性. 而本次重組將使雙方在業務和資產上徹底重組合一.
本次換股吸收合并前, 小天鵝是洗衣機行業最具競爭優勢的企業之一, 出口國家數量超160個, 出口量和出口額份額均穩居行業前列, 形成了全球性的戰略客戶網路.
公告稱, 本次合并完成後, 美的集團作為存續公司, 將有利於其全面整合洗衣機板塊內部資源, 通過發揮協同效應提升公司價值, 鞏固美的集團的行業領先地位.
美的集團與小天鵝擬規劃整合雙方的全球業務, 在全球範圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合.
全面整合洗衣機業務
公告認為, 整合後將更有利於突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸;同時, 美的集團也將藉助小天鵝在洗衣機行業的發展優勢, 在多方面實現內部協同效應, 進一步提升美的集團在家電行業的地位,
從業務角度來看, 小天鵝與母公司美的集團的多元化戰略不同, 其幾乎100%的營收都來自於洗衣機這一品類.
2010年, 美的將旗下榮事達與小天鵝進行整合, 也意在將小天鵝打造為美的集團旗下洗衣機業務的核心平台.
美的集團旗下洗衣機生產製造業務集中在小天鵝身上, 但在品牌上仍保留美的與小天鵝的 '雙品牌' 策略.
為此, 小天鵝不可避免地將與母公司美的集團產生大量關聯交易. 公告顯示, 小天鵝A2017年實際發生的關聯交易總金額為77.46億元, 占公司當年總營收的36%左右, 且主要都是與美的集團及其控股子公司產生.
小天鵝A同時預計, 2018年擬發生的購買原材料及產品, 銷售洗衣機成品及配件, 接受物流及其他服務等日常關聯交易總金額不超過109.5億元.
本次公告稱, 美的集團換股吸收合并小天鵝, 可以徹底解決雙方潛在的同業競爭問題, 同時小天鵝與美的集團的關聯交易也將隨之全面消除.
另一方面, 小天鵝的良好業績與現金流, 也可能是美的集團推進本次重組的原因之一.
2017年, 小天鵝A實現淨利潤15.06億元, 比2008年美的集團控股時的4004萬元增長了36倍;2018年半年報顯示, 小天鵝A上半年實現營收120.57億元, 淨利潤9.02億元.
值得一提的是, 小天鵝A今年上半年底賬面貨幣資金為17.04億元.