'小天鹅' 终于飞入 '美的' 家. 10月23日晚间, 小天鹅A(000418)公告, 美的集团(000333)拟以发行A股方式, 换股吸收合并小天鹅, 暂不复牌.
公告称, 美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票, 交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票. 美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股, 该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销.
美的集团换股价格为42.04元/股;小天鹅A股换股价格为50.91元/股, B股换股价格为48.41港元/股.
小天鹅将终止上市
本次换股吸收合并完成后, 小天鹅将终止上市并注销法人资格, 美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产, 负债, 业务, 人员, 合同及其他一切权利与义务.
美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通.
合并实施完毕后, 美的集团的控股股东仍为美的控股, 最终实际控制人仍为何享健. 因此, 本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化.
此事项前, 美的集团已直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B合计52.67%的股份, 为其控股股东, 同时美的集团董事长, 法定代表人方洪波也兼任着小天鹅A的董事长和法定代表人.
过去多年, 美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式, 相互之间的业务仍具备一定独立性. 而本次重组将使双方在业务和资产上彻底重组合一.
本次换股吸收合并前, 小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一, 出口国家数量超160个, 出口量和出口额份额均稳居行业前列, 形成了全球性的战略客户网络.
公告称, 本次合并完成后, 美的集团作为存续公司, 将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源, 通过发挥协同效应提升公司价值, 巩固美的集团的行业领先地位.
美的集团与小天鹅拟规划整合双方的全球业务, 在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合.
全面整合洗衣机业务
公告认为, 整合后将更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈;同时, 美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势, 在多方面实现内部协同效应, 进一步提升美的集团在家电行业的地位,
从业务角度来看, 小天鹅与母公司美的集团的多元化战略不同, 其几乎100%的营收都来自于洗衣机这一品类.
2010年, 美的将旗下荣事达与小天鹅进行整合, 也意在将小天鹅打造为美的集团旗下洗衣机业务的核心平台.
美的集团旗下洗衣机生产制造业务集中在小天鹅身上, 但在品牌上仍保留美的与小天鹅的 '双品牌' 策略.
为此, 小天鹅不可避免地将与母公司美的集团产生大量关联交易. 公告显示, 小天鹅A2017年实际发生的关联交易总金额为77.46亿元, 占公司当年总营收的36%左右, 且主要都是与美的集团及其控股子公司产生.
小天鹅A同时预计, 2018年拟发生的购买原材料及产品, 销售洗衣机成品及配件, 接受物流及其他服务等日常关联交易总金额不超过109.5亿元.
本次公告称, 美的集团换股吸收合并小天鹅, 可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题, 同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除.
另一方面, 小天鹅的良好业绩与现金流, 也可能是美的集团推进本次重组的原因之一.
2017年, 小天鹅A实现净利润15.06亿元, 比2008年美的集团控股时的4004万元增长了36倍;2018年半年报显示, 小天鹅A上半年实现营收120.57亿元, 净利润9.02亿元.
值得一提的是, 小天鹅A今年上半年底账面货币资金为17.04亿元.