根據《證券法》, 《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告[2010]12 號)等規定, 廣東監管局於 2018 年 5 月 7 日至 5 月 18 日對木林森進行了現場檢查. 經查, 木林森存在以下違規事實:
一, 部分日常關聯交易未及時履行審議程序及披露義務
(一) 與關聯方開發晶的日常關聯交易未及時履行審議程序和披露義務 , 開發晶照明 (廈門) 有限公司 (以下簡稱 '開發晶' ) 自 2016 年 7 月起成為木林森關聯法人, 2016 年 7 月至 12 月, 木林森向開發晶購買商品合 0.24 億元, 銷售商品合計 1.41 億元, 分別占木林森公司 2015 年末經審計淨資產的 0.96%和 5.61%, 在上述關聯交易發生時, 木林森未根據相關規定及時履行審議程序及披露義務, 直至2017年4月20日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露, 並於2017 年 6 月 15 日召開股東大會進行補充確認.
2017 年度, 木林森在向開發晶銷售商品金額超出木林森股東大會授權額度的情況下(超出金額為 1.13 億元, 占木林森 2016 年末經審計淨資產的的 2.15%), 未根據相關規則履行審議程序和披露義務, 直至 2018 年 3 月 14 日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露.
木林森上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條, 第三十條, 第四十八條, 《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4 條, 10.2.11 條以及《公司章程》第一百一十一條的規定.
(二)與關聯方 GVL 公司的日常關聯交易未及時履行審議程序和披露義務 , G1obal Value Lighting, LLC(以下簡稱 GVL)自 2017 年 3 月成為木林森關聯法人. 2017 年度, 木林森向 GVL 銷售商品合計 0.75 億元, 占公司 2016 年末經審計淨資產的 1.43%, 在上述日常關聯交易發生時, 木林森未根據相關規定履行審議程序和披露義務, 直至 2018 年 3 月 14 日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露.
木林森上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條, 第三十條, 第四十八條, 《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4 條, 10.2.11 條以及《公司章程》第一百一十一條的規定.
二, 理財產品情況披露不準確, 不完整
(一) 臨時公告存在理財產品披露不準確, 不完整的情況. 木林森 2018 年 3 月 5 日披露的《關於 2018 年度使用自有資金購買保本短期理財產品的公告》存在披露不準確, 不完整的情況, 具體如下:
(1) 上述公告披露的截至 2017 年 12 月 31 日委託理財產品尚未到期餘額較實際金額少 76,612.45 萬元, 披露的 12 個月內累計進行委託理財發生額較實際全額少 17,417.21 萬元, 上述差額分別占木林森 2017 年末經審計淨資產的 13.03%和 2.96%.
(2) 上述公告披露 '本公告日前十二個月內使用自有資金購買理財產品情況' 時, 少列示了母公司 9 個理財產品和子公司 66 個理財產品, 金額合計 216,180.10 萬元, 占公司統計期內購買理財產品總全額的 52.10%.
上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條, 第三十三條的規定.
(二) 定期報告存在理財產品披露不完整的情況 , 木林森子公司江西木林森光電科技有限公司於 2016 年 11 月向平安銀行購買了 2 筆金額分別為 10,600 萬元, 40,000 萬元的保本浮動型理財產品, 上述理財產品於 2018 年 2 月到期.
雖然木林森2016年年度報告對上述理財產品進行了披露, 但在2017年年度報告 '十七, 重大合同及時履行情況' 對單項金額重大的委託理財產品進行披露時, 未披露上述尚未到期的 2 筆理財產品, 該 2 筆理財產品占木林森 2017 年度經審計淨資產的 8.61%.
上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條, 《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第 2 號一一年度報告的內容與格式》第四十一條第(三)項的規定.
根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定, 我局決定對木林森採取出具警示函的行政監管措施.