發行股份及支付現金購買資產
據披露, 中聯評估上海思立微 100%股權截至評估基準日 (即 2017 年 12 月31 日) 的評估值為 173,980.69 萬元. 經上市公司與發行股份及支付現金購買資產交易對方協商, 參考上述評估值, 各方協商一致確定本次交易標的資產的交易價格為 170,000.00 萬元. 其中股份支付對價為144,500.00 萬元, 現金支付對價為 25,500.00 萬元.
本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為 89.95 元/股, 不低於公司定價基準日前 120 個交易日的股票交易均價的 90%. 本次發行股份及支付現金購買資產預計共需發行 16,064,476 股股份, 最終發行數量以中國證監會核準的股數為準.
2018 年 5 月 22 日, 兆易創新完成 2017 年度利潤分配: 以實施 2017 年度分紅派息股權登記日的總股本為基數, 向全體股東每 10股派發現金紅利 3.93 元 (含稅) , 預計派發現金紅利總額為 79,653,135.46 元, 占公司 2017 年度合并報表歸屬上市公司股東淨利潤的 20.04%, 同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每 10 股轉增 4 股.
根據兆易創新 2017 年度利潤分配情況, 公司本次發行股份購買資產發行價格由 89.95 元/股調整為63.97 元/股, 同時本次交易向交易對方發行的股票數量由原來的 16,064,476 股調整為 22,588,706 股.
發行股份募集配套資金
為緩解上市公司本次現金交易對價的支付壓力, 保障本次交易的順利實施, 同時提高本次重組績效, 增強上市公司重組完成後持續盈利能力公司擬採取詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者募集總額不超過 107,500.00萬元的配套資金. 本次募集配套資金最終發行的股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的 20%.
本次交易募集的配套資金將用於支付本次交易現金對價, 14nm 工藝嵌入式異構 AI 推理訊號處理器晶片研發項目, 30MHz 主動式超聲波 CMEMS 工藝及換能感測器研發項目, 智能化人機交互研發中心建設項目以及支付本次交易相關的中介費用. 募集配套資金的具體使用情況如下:
業績承諾方案
經雙方協商及確認, 交易對方作為業績承諾方, 承諾標的公司在 2018 年度, 2019 年度和 2020 年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤累計應不低於 32,100 萬元.
經雙方協商及確認, 聯意香港承諾標的公司在業績承諾期屆滿時實現/達成下述指標:
①業績承諾期內累計新增 3 家全球前十的移動終端客戶, 或業績承諾期內保持在指紋識別晶片領域的中國市場前三地位, 排名以上市公司認可的第三方機構出具的行業報告或研究報告為準, 前述 '新增' 以客戶實際使用標的公司產品為準; ②通過 6 項與主營業務相關的發明專利的初審程序 (國內或國際範圍) , 以專利行政/主管部門的公示或確認通知為準; ③完成 MEMS 超聲波感測器工藝和工程樣片的研發, 以上市公司認可的第三方檢測機構出具的鑒定報告為準.
兆易創新表示, 兆易創新與思立微均主要從事整合電路晶片及其衍生產品的研發, 技術支援和銷售, 本次交易屬於對同行業優質企業的整合收購, 交易完成後可以形成良好的規模效應. 主要產品方面, 本次交易前, 上市公司主營產品以 NOR FLASH等非易失性存儲晶片和微控制器 MCU 晶片為主, 標的公司為國內市場領先的智能人機交互解決方案供應商, 產品以觸控晶片和指紋晶片等新一代智能移動終端感測器 SoC 晶片為主. 本次交易有助於上市公司豐富晶片產品線, 拓展客戶和供應商渠道, 在整體上形成完整系統解決方案.
本次交易後, 上海思立微將成為上市公司全資子公司, 上海思立微旗下的智能移動終端感測器 SoC 晶片業務將整體注入上市公司.