发行股份及支付现金购买资产
据披露, 中联评估上海思立微 100%股权截至评估基准日 (即 2017 年 12 月31 日) 的评估值为 173,980.69 万元. 经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商, 参考上述评估值, 各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为 170,000.00 万元. 其中股份支付对价为144,500.00 万元, 现金支付对价为 25,500.00 万元.
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 89.95 元/股, 不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%. 本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行 16,064,476 股股份, 最终发行数量以中国证监会核准的股数为准.
2018 年 5 月 22 日, 兆易创新完成 2017 年度利润分配: 以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10股派发现金红利 3.93 元 (含税) , 预计派发现金红利总额为 79,653,135.46 元, 占公司 2017 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.04%, 同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股.
根据兆易创新 2017 年度利润分配情况, 公司本次发行股份购买资产发行价格由 89.95 元/股调整为63.97 元/股, 同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 16,064,476 股调整为 22,588,706 股.
发行股份募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力, 保障本次交易的顺利实施, 同时提高本次重组绩效, 增强上市公司重组完成后持续盈利能力公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 107,500.00万元的配套资金. 本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%.
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价, 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目, 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目, 智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用. 募集配套资金的具体使用情况如下:
业绩承诺方案
经双方协商及确认, 交易对方作为业绩承诺方, 承诺标的公司在 2018 年度, 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于 32,100 万元.
经双方协商及确认, 联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标:
①业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户, 或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位, 排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准, 前述 '新增' 以客户实际使用标的公司产品为准; ②通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序 (国内或国际范围) , 以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准; ③完成 MEMS 超声波传感器工艺和工程样片的研发, 以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准.
兆易创新表示, 兆易创新与思立微均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发, 技术支持和销售, 本次交易属于对同行业优质企业的整合收购, 交易完成后可以形成良好的规模效应. 主要产品方面, 本次交易前, 上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主, 标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商, 产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片为主. 本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线, 拓展客户和供应商渠道, 在整体上形成完整系统解决方案.
本次交易后, 上海思立微将成为上市公司全资子公司, 上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC 芯片业务将整体注入上市公司.