通富微電子股份有限公司
2018 年日常關聯交易計劃的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實, 準確和完整, 沒有虛假記載, 誤導性陳述或重大遺漏.
一, 日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易概述因 2018 年生產經營的正常需要, 通富微電子股份有限公司(以下簡稱 '公司' )擬與南通華達微電子集團有限公司(以下簡稱 '華達集團' )及其關聯方發生交易. 2018年 4月 26日, 公司召開的第六屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司 2018年度日常關聯交易計劃的議案》, 其中, 關聯董事石明達先生, 石磊先生以及夏鑫先生進行了迴避了表決.
按照深交所規定, 公司與南通華達微電子集團有限公司及其關聯方日常關聯交易計劃金額未超出董事會審議批準的範圍, 無需提交股東大會審議.
(二)預計 2018 年日常關聯交易計劃:
單位: 人民幣萬元關聯交易類別
關聯人 關聯交易內容關聯交易定價原則合同簽訂金額或預計金額截至披露日已發生金額上年發生金額為公司提供擔保南通華達微電子集團有限公司
擔保費 市場價 不超過 1000 0.00 696.00向關聯人採購原材料北京達博有色金屬焊料有限責任公司
採購材料 市場價 不超過 7100 1063.38 4586.40寧波華龍電子股份有限公司
採購材料 市場價 不超過 4000 691.70 2856.92
小計 不超過 11100 1755.08 7443.32向關聯人採購設備及備件南通尚明精密模具有限公司
採購模具, 備件
市場價 不超過 1500 220.12 1119.83南通金泰科技有限公司
採購設備, 備件
市場價 不超過 6400 364.19 2197.74天津金海通自動化設備製造有限公司
採購設備, 備件
市場價 不超過 7800 1611.21 3397.69
小計 不超過 15700 2195.52 6715.26
(三)2017 年度日常關聯交易實際發生情況關聯交易類別
關聯人 關聯交易內容實際發生金額
預計金額 實際發生額占同類業務比例
(% )實際發生額與預計金額差異
(%)披露日期及索引為公司提供擔保南通華達微電子集團有限公司
擔保費 696.00 不超過 1000 100.00% 69.6%% 2017
年 4 月
14 日,
2017
年 12
月 14日刊登於巨潮資訊網
(http://www.chinf
o.com.cn)向關聯人採購原材料北京達博有色金屬焊料有限責任公司
採購金絲 4586.40 不超過 8000 16.99% 57.33%寧波華龍電子股份有限公司
採購框架 2856.92 不超過 6000 5.33% 47.62%向關聯人採購設備及備件南通尚明精密模具有限公司採購模具及零配件
1119.83 不超過 5000 0.57% 22.40%南通金泰科技有限公司採購設備及備件
2197.74 不超過 5000 1.12% 43.95%天津金海通自動化設備製造有限公司採購設備及備件
3397.69 不超過 5000 1.73% 67.95%公司董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明(如適用)
公司 2017 年度日常關聯交易實際發生額未超過預計金額, 與預計金額存在差異, 主要系公司根據實際生產進度延遲採購所致.
公司獨立董事對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明(如適用)
獨立董事經核查認為公司與華達集團及其關聯方 2017 年度日常關聯交易遵循市場化原則進行, 公平合理, 定價公允, 不存在損害公司及股東利益的情況. 2017 年度日常關聯交易實際發生金額未超過預計金額, 與預計金額存在差異, 主要系公司根據實際生產進度延遲採購所致.
二, 關聯人介紹和關聯關係
(一)關聯方基本情況
1. 南通華達微電子集團有限公司
法定代表人: 石明達; 註冊資本: 2000萬元人民幣; 主營業務: 從事分立
器件的生產, 銷售, 封裝和測試. 註冊地址: 南通市紫琅路 99 號
截止 2017年 12月 31日, 華達總資產 169488萬元, 淨資產 154391萬元,
2017年度實現營業收入 35597 萬元, 營業利潤 1974萬元, 淨利潤 2583萬元.
以上數據未經審計.
2. 南通尚明精密模具有限公司
法定代表人: 石磊; 註冊資本: 400萬元人民幣; 主營業務: 主要生產銷售
電子專用設備, 電子元器件, 測試儀器, 工模具; 註冊地址: 南通開發區星湖大
道 1692號.
截止 2017年 12月 31日, 南通尚明總資產 2050萬元 淨資產 1668萬元,
2017年營業收入 2485萬元, 營業利潤 482萬元, 淨利潤 357 萬元. 以上數據已審計.
3. 北京達博有色金屬焊料有限責任公司
法定代表人: 張升; 註冊資本: 5800萬元人民幣; 經營範圍: 承接國內企業工業金絲, 片, 箔材料來料加工業務; 加工銀, 銅, 合金(加工地限北京市朝陽區北苑路 40號 6 號樓一層東側部分); 技術開發, 諮詢, 服務, 轉讓; 銷售建築材料, 五金交電, 機械設備, 電子產品. 註冊地址: 北京市西城區新街口外
大街 8號.
截至 2017年 12月 31日, 北京達博總資產 26375萬元, 淨資產 11817萬
元, 2017年度實現營業收入 76264萬元, 營業利潤 772萬元, 淨利潤 642萬元.
以上數據未經審計.
4. 寧波華龍電子股份有限公司
法定代表人: 陳亞龍; 註冊資本: 7500萬元人民幣; 經營範圍是: 電子元
件, 繼電器配件, 電聲器配件, 接附加元件, 電器配件, 半導體器件及半導體元器件專用材料開發生產, 電子零件, 模具製造, 加工; 註冊地址: 寧波市東錢湖工業區長漕路 68號.
截至 2017年 12月 31日, 寧波華龍總資產 74476萬元, 淨資產 15695萬
元, 2017年度實現營業收入 29824萬元, 營業利潤-760萬元, 淨利潤-707萬元. 以上數據未經審計.
5. 南通金泰科技有限公司
法定代表人: 石磊; 註冊資本: 100 萬美元; 經營範圍: 電子專用設備, 自動化設備及其零配件, 測試儀器, 工模具的研製開發與加工, 銷售. 軟體開發服務及整合電路的設計, 技術諮詢服務. 註冊地址: 南通市崇川開發區崇川路 1號前樓 201室.
截止 2017年 12月 31日, 南通金泰總資產 2562萬元, 淨資產 2013萬元,
2017年營業收入 2132萬元, 營業利潤 251萬元, 淨利潤 208 萬元. 以上數據已審計.
6. 天津金海通自動化設備製造有限公司
法定代表人: 崔學峰; 註冊資本為 1333.286268萬人民幣; 經營範圍: 自
動化控制系統裝置製造; 電子元器件加工; 半導體設備, 機電一體化技術開發, 諮詢, 服務, 轉讓; 電子元器件, 機械設備, 機械配件, 通訊設備批發兼零售;
貨物及技術進出口業務; 機械設備租賃. 註冊地址: 天津華苑產業區海泰西路
18號北 2-504工業孵化-2.
截至 2017年 12月 31日, 金海通總資產 13317萬元, 淨資產 10514萬元,
2017年度實現營業收入 6554 萬元, 營業利潤 1185萬元, 淨利潤 1007.5萬元. 以上數據未經審計.
(二)與公司的關聯關係
1. 華達集團是公司的控股股東, 符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3
條第(一)項對關聯法人的規定.
2. 南通金泰是華達集團的控股子公司, 符合《深圳證券交易所股票上市規
則》10.1.3條第(二)項對關聯法人的規定.
3. 南通尚明, 北京達博, 寧波華龍, 金海通是華達集團的參股公司及間接投資公司, 公司董事及其直系親屬, 公司高級管理人員在上述公司擔任董事, 監事, 符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第(三)項對關聯法人的規定.
(三)履約能力分析
以上關聯方是依法存續的公司, 生產經營情況正常, 具備履約能力.
三, 關聯交易主要內容
(一)關聯交易的定價政策和定價依據
1. 考慮到華達集團所承擔的擔保風險, 由於為公司擔保造成華達集團銀行
信用評級下降等情況, 並參考市場化的擔保費率. 自 2010 年起, 公司按照實際發生擔保額的 1%向華達集團支付擔保費.
2. 公司與南通尚明, 北京達博, 寧波華龍, 南通金泰, 金海通之間的交易, 按照市場經濟, 公平定價原則, 由雙方協商確定, 並簽訂合同, 按合同履行.
公司及下屬子公司將嚴格遵守《公司章程》與《關聯交易關聯辦法》的相關規定, 以確保關聯交易的公允性.
(二)關聯交易協議簽署情況
1. 《擔保協議》
在 2017 年度股東大會批準的日常關聯交易金額範圍內, 公司將與華達集團
簽訂《擔保協議》. 協議約定, 華達集團將為公司 2018 年中不超過 10 億元的融資提供擔保; 公司應在 2018年度結束後, 按照華達集團 2017 年為公司所提供融資擔保的發生額的 1%, 向華達集團支付擔保費, 擔保費總額不超過 1000萬元.
2. 《購銷協議》
(1)2017 年 3 月, 公司與南通尚明續簽了《購銷協議》. 協議約定, 南通
尚明按照公司對型號, 規格, 數量, 質量的具體要求, 向公司銷售模具備件和設備備件, 協議有效期 3年.
3. 《基本合同》
(1)2016年 3月 28日, 公司與北京達博簽訂《基本合同》, 合同約定, 北
京達博按照公司對型號, 規格, 數量, 交貨期等具體要求, 以公允的市場價格向公司銷售金絲. 合同有效期 5 年, 合同期滿前 2個月內, 若雙方均無提出異議, 則合同有效期自動延長 1年.
(2)2016年 3月 28日, 公司與寧波華龍簽訂《基本合同》, 合同約定, 寧
波華龍按照公司對型號, 規格, 數量, 交貨期等具體要求, 以公允的市場價格向公司銷售框架. 合同有效期 5 年, 合同期滿前 2個月內, 若雙方均無提出異議, 則合同有效期自動延長 1年.
(3)2017 年 3 月 4 日, 公司與南通金泰簽訂《基本合同》, 協議約定, 在
公平, 自願的前提下, 南通金泰按照公司對型號, 規格, 數量, 質量標準的具體要求, 並依據市場公允價格, 向公司銷售設備備件, 合同有效期 2年, 合同期滿
前 2個月內, 若雙方均無提出異議, 則合同有效期自動延長 1 年.
(4)2017年6月, 公司與金海通簽訂《基本合同》, 協議約定, 在公平, 自
願的前提下, 金海通按照公司及下屬子公司對型號, 規格, 數量, 質量標準的具體要求, 並依據市場公允價格, 向公司銷售設備備件, 合同有效期2年, 合同期
滿前2個月內, 若雙方均無提出異議, 則合同有效期自動延長1年.
公司將在 2017年度股東大會批準的日常關聯交易金額範圍內, 執行上述《擔保協議》, 《購銷協議》, 《基本合同》. 四, 關聯交易目的和對公司的影響
1, 華達集團為公司提供融資擔保, 有利於公司銀行融資計劃的順利實施.
2, 公司及下屬子公司與上述關聯方發生的關聯交易確系出於業務經營的需要, 有利於拓寬公司採購渠道, 降低某些材料, 設備及備件供應商過於集中所帶來的風險, 提高公司的議價能力.
公司在《公司章程》中對關聯交易決策權力與程序作了相應的規定, 並制定了《關聯交易管理辦法》進一步規範了關聯交易的決策程序, 細化了關聯交易的日常管理.
公司及下屬子公司在業務, 人員, 資產, 機構, 財務等方面獨立於控股股東及其他關聯方, 具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力. 公司及下屬子公司與上述關聯方發生的關聯交易確系出於業務經營的需要, 關聯交易協議按照雙方平等, 市場經濟原則訂立, 交易定價公平, 公允, 合理. 上述關聯交易不影響公司及下屬子公司的獨立性, 也未損害公司和其他非關聯股東的合法利益.
五, 獨立董事意見
1, 獨立董事事前認可獨立意見
公司2017年度發生的日常關聯交易均系公司正常的業務行為, 交易價格依據
市場價格公平, 合理確定, 不存在損害公司和全體股東利益的情形. 公司已將2018年度日常關聯交易計劃事先與我們進行了溝通, 我們認為上述關聯交易事項是基於雙方生產經營需要所發生的, 是合理的, 必要的, 交易按市場方式定價, 交易價格參照市場價格並經雙方充分協商確定, 遵循了公開, 公平, 公正的原則, 不存在損害公司和非關聯股東利益的情況. 我們同意將《關於公司2018年度日常關聯交易計劃的議案》提交公司第六屆董事會第二次會議審議.
2, 獨立董事發表的獨立意見
經審閱相關材料, 並就有關情況向公司董事, 經營層和有關人員進行詢問後, 對公司第六屆董事會第二次會議審議的《關於公司2018年度日常關聯交易計劃的議案》發表如下獨立意見:
公司與南通華達微電子集團有限公司及其關聯方發生的關聯交易確系出於
業務經營的需要, 關聯交易協議按照雙方平等, 市場經濟原則訂立, 交易定價公平, 公允, 合理. 上述關聯交易不影響公司的獨立性, 也未損害公司和其他非關聯股東的合法利益.
六, 備查檔案
1, 公司第六屆董事會第二次會議決議;
2, 獨立董事關於第六屆董事會第二次會議相關事項的事前認可獨立意見;
3, 獨立董事對第六屆董事會第二次會議相關事項的專項說明和獨立意見;
4, 日常關聯交易相關協議.
通富微電子股份有限公司董事會
2018 年 4月 26 日