通富微电子股份有限公司
2018 年日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实, 准确和完整, 没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏.
一, 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述因 2018 年生产经营的正常需要, 通富微电子股份有限公司(以下简称 '公司' )拟与南通华达微电子集团有限公司(以下简称 '华达集团' )及其关联方发生交易. 2018年 4月 26日, 公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易计划的议案》, 其中, 关联董事石明达先生, 石磊先生以及夏鑫先生进行了回避了表决.
按照深交所规定, 公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划金额未超出董事会审议批准的范围, 无需提交股东大会审议.
(二)预计 2018 年日常关联交易计划:
单位: 人民币万元关联交易类别
关联人 关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额为公司提供担保南通华达微电子集团有限公司
担保费 市场价 不超过 1000 0.00 696.00向关联人采购原材料北京达博有色金属焊料有限责任公司
采购材料 市场价 不超过 7100 1063.38 4586.40宁波华龙电子股份有限公司
采购材料 市场价 不超过 4000 691.70 2856.92
小计 不超过 11100 1755.08 7443.32向关联人采购设备及备件南通尚明精密模具有限公司
采购模具, 备件
市场价 不超过 1500 220.12 1119.83南通金泰科技有限公司
采购设备, 备件
市场价 不超过 6400 364.19 2197.74天津金海通自动化设备制造有限公司
采购设备, 备件
市场价 不超过 7800 1611.21 3397.69
小计 不超过 15700 2195.52 6715.26
(三)2017 年度日常关联交易实际发生情况关联交易类别
关联人 关联交易内容实际发生金额
预计金额 实际发生额占同类业务比例
(% )实际发生额与预计金额差异
(%)披露日期及索引为公司提供担保南通华达微电子集团有限公司
担保费 696.00 不超过 1000 100.00% 69.6%% 2017
年 4 月
14 日,
2017
年 12
月 14日刊登于巨潮资讯网
(http://www.chinf
o.com.cn)向关联人采购原材料北京达博有色金属焊料有限责任公司
采购金丝 4586.40 不超过 8000 16.99% 57.33%宁波华龙电子股份有限公司
采购框架 2856.92 不超过 6000 5.33% 47.62%向关联人采购设备及备件南通尚明精密模具有限公司采购模具及零配件
1119.83 不超过 5000 0.57% 22.40%南通金泰科技有限公司采购设备及备件
2197.74 不超过 5000 1.12% 43.95%天津金海通自动化设备制造有限公司采购设备及备件
3397.69 不超过 5000 1.73% 67.95%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)
公司 2017 年度日常关联交易实际发生额未超过预计金额, 与预计金额存在差异, 主要系公司根据实际生产进度延迟采购所致.
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)
独立董事经核查认为公司与华达集团及其关联方 2017 年度日常关联交易遵循市场化原则进行, 公平合理, 定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情况. 2017 年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额, 与预计金额存在差异, 主要系公司根据实际生产进度延迟采购所致.
二, 关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1. 南通华达微电子集团有限公司
法定代表人: 石明达; 注册资本: 2000万元人民币; 主营业务: 从事分立
器件的生产, 销售, 封装和测试. 注册地址: 南通市紫琅路 99 号
截止 2017年 12月 31日, 华达总资产 169488万元, 净资产 154391万元,
2017年度实现营业收入 35597 万元, 营业利润 1974万元, 净利润 2583万元.
以上数据未经审计.
2. 南通尚明精密模具有限公司
法定代表人: 石磊; 注册资本: 400万元人民币; 主营业务: 主要生产销售
电子专用设备, 电子元器件, 测试仪器, 工模具; 注册地址: 南通开发区星湖大
道 1692号.
截止 2017年 12月 31日, 南通尚明总资产 2050万元 净资产 1668万元,
2017年营业收入 2485万元, 营业利润 482万元, 净利润 357 万元. 以上数据已审计.
3. 北京达博有色金属焊料有限责任公司
法定代表人: 张升; 注册资本: 5800万元人民币; 经营范围: 承接国内企业工业金丝, 片, 箔材料来料加工业务; 加工银, 铜, 合金(加工地限北京市朝阳区北苑路 40号 6 号楼一层东侧部分); 技术开发, 咨询, 服务, 转让; 销售建筑材料, 五金交电, 机械设备, 电子产品. 注册地址: 北京市西城区新街口外
大街 8号.
截至 2017年 12月 31日, 北京达博总资产 26375万元, 净资产 11817万
元, 2017年度实现营业收入 76264万元, 营业利润 772万元, 净利润 642万元.
以上数据未经审计.
4. 宁波华龙电子股份有限公司
法定代表人: 陈亚龙; 注册资本: 7500万元人民币; 经营范围是: 电子元
件, 继电器配件, 电声器配件, 接插件, 电器配件, 半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产, 电子零件, 模具制造, 加工; 注册地址: 宁波市东钱湖工业区长漕路 68号.
截至 2017年 12月 31日, 宁波华龙总资产 74476万元, 净资产 15695万
元, 2017年度实现营业收入 29824万元, 营业利润-760万元, 净利润-707万元. 以上数据未经审计.
5. 南通金泰科技有限公司
法定代表人: 石磊; 注册资本: 100 万美元; 经营范围: 电子专用设备, 自动化设备及其零配件, 测试仪器, 工模具的研制开发与加工, 销售. 软件开发服务及集成电路的设计, 技术咨询服务. 注册地址: 南通市崇川开发区崇川路 1号前楼 201室.
截止 2017年 12月 31日, 南通金泰总资产 2562万元, 净资产 2013万元,
2017年营业收入 2132万元, 营业利润 251万元, 净利润 208 万元. 以上数据已审计.
6. 天津金海通自动化设备制造有限公司
法定代表人: 崔学峰; 注册资本为 1333.286268万人民币; 经营范围: 自
动化控制系统装置制造; 电子元器件加工; 半导体设备, 机电一体化技术开发, 咨询, 服务, 转让; 电子元器件, 机械设备, 机械配件, 通讯设备批发兼零售;
货物及技术进出口业务; 机械设备租赁. 注册地址: 天津华苑产业区海泰西路
18号北 2-504工业孵化-2.
截至 2017年 12月 31日, 金海通总资产 13317万元, 净资产 10514万元,
2017年度实现营业收入 6554 万元, 营业利润 1185万元, 净利润 1007.5万元. 以上数据未经审计.
(二)与公司的关联关系
1. 华达集团是公司的控股股东, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第(一)项对关联法人的规定.
2. 南通金泰是华达集团的控股子公司, 符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3条第(二)项对关联法人的规定.
3. 南通尚明, 北京达博, 宁波华龙, 金海通是华达集团的参股公司及间接投资公司, 公司董事及其直系亲属, 公司高级管理人员在上述公司担任董事, 监事, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定.
(三)履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司, 生产经营情况正常, 具备履约能力.
三, 关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策和定价依据
1. 考虑到华达集团所承担的担保风险, 由于为公司担保造成华达集团银行
信用评级下降等情况, 并参考市场化的担保费率. 自 2010 年起, 公司按照实际发生担保额的 1%向华达集团支付担保费.
2. 公司与南通尚明, 北京达博, 宁波华龙, 南通金泰, 金海通之间的交易, 按照市场经济, 公平定价原则, 由双方协商确定, 并签订合同, 按合同履行.
公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关规定, 以确保关联交易的公允性.
(二)关联交易协议签署情况
1. 《担保协议》
在 2017 年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内, 公司将与华达集团
签订《担保协议》. 协议约定, 华达集团将为公司 2018 年中不超过 10 亿元的融资提供担保; 公司应在 2018年度结束后, 按照华达集团 2017 年为公司所提供融资担保的发生额的 1%, 向华达集团支付担保费, 担保费总额不超过 1000万元.
2. 《购销协议》
(1)2017 年 3 月, 公司与南通尚明续签了《购销协议》. 协议约定, 南通
尚明按照公司对型号, 规格, 数量, 质量的具体要求, 向公司销售模具备件和设备备件, 协议有效期 3年.
3. 《基本合同》
(1)2016年 3月 28日, 公司与北京达博签订《基本合同》, 合同约定, 北
京达博按照公司对型号, 规格, 数量, 交货期等具体要求, 以公允的市场价格向公司销售金丝. 合同有效期 5 年, 合同期满前 2个月内, 若双方均无提出异议, 则合同有效期自动延长 1年.
(2)2016年 3月 28日, 公司与宁波华龙签订《基本合同》, 合同约定, 宁
波华龙按照公司对型号, 规格, 数量, 交货期等具体要求, 以公允的市场价格向公司销售框架. 合同有效期 5 年, 合同期满前 2个月内, 若双方均无提出异议, 则合同有效期自动延长 1年.
(3)2017 年 3 月 4 日, 公司与南通金泰签订《基本合同》, 协议约定, 在
公平, 自愿的前提下, 南通金泰按照公司对型号, 规格, 数量, 质量标准的具体要求, 并依据市场公允价格, 向公司销售设备备件, 合同有效期 2年, 合同期满
前 2个月内, 若双方均无提出异议, 则合同有效期自动延长 1 年.
(4)2017年6月, 公司与金海通签订《基本合同》, 协议约定, 在公平, 自
愿的前提下, 金海通按照公司及下属子公司对型号, 规格, 数量, 质量标准的具体要求, 并依据市场公允价格, 向公司销售设备备件, 合同有效期2年, 合同期
满前2个月内, 若双方均无提出异议, 则合同有效期自动延长1年.
公司将在 2017年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内, 执行上述《担保协议》, 《购销协议》, 《基本合同》. 四, 关联交易目的和对公司的影响
1, 华达集团为公司提供融资担保, 有利于公司银行融资计划的顺利实施.
2, 公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要, 有利于拓宽公司采购渠道, 降低某些材料, 设备及备件供应商过于集中所带来的风险, 提高公司的议价能力.
公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定, 并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序, 细化了关联交易的日常管理.
公司及下属子公司在业务, 人员, 资产, 机构, 财务等方面独立于控股股东及其他关联方, 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力. 公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要, 关联交易协议按照双方平等, 市场经济原则订立, 交易定价公平, 公允, 合理. 上述关联交易不影响公司及下属子公司的独立性, 也未损害公司和其他非关联股东的合法利益.
五, 独立董事意见
1, 独立董事事前认可独立意见
公司2017年度发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为, 交易价格依据
市场价格公平, 合理确定, 不存在损害公司和全体股东利益的情形. 公司已将2018年度日常关联交易计划事先与我们进行了沟通, 我们认为上述关联交易事项是基于双方生产经营需要所发生的, 是合理的, 必要的, 交易按市场方式定价, 交易价格参照市场价格并经双方充分协商确定, 遵循了公开, 公平, 公正的原则, 不存在损害公司和非关联股东利益的情况. 我们同意将《关于公司2018年度日常关联交易计划的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议.
2, 独立董事发表的独立意见
经审阅相关材料, 并就有关情况向公司董事, 经营层和有关人员进行询问后, 对公司第六届董事会第二次会议审议的《关于公司2018年度日常关联交易计划的议案》发表如下独立意见:
公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方发生的关联交易确系出于
业务经营的需要, 关联交易协议按照双方平等, 市场经济原则订立, 交易定价公平, 公允, 合理. 上述关联交易不影响公司的独立性, 也未损害公司和其他非关联股东的合法利益.
六, 备查文件
1, 公司第六届董事会第二次会议决议;
2, 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可独立意见;
3, 独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见;
4, 日常关联交易相关协议.
通富微电子股份有限公司董事会
2018 年 4月 26 日