1. 瑞薩電子股票二次發行計劃 (通過承銷及認購方式進行的日本二次發行以及國際二次發行) (1) 發行股票的種類及數額 共發行以下(i)至(iii)項包含的, 總計262,870,800股瑞薩電子普通股股票. (i)日本國內二次發行的46,941,200股瑞薩電子普通股將由日本承銷商通過(3)(i)項所描述的方式承銷和認購. (ii)國際二次發行的187,764,900股瑞薩電子普通股將由國際承銷商通過(3)(ii)項所描述的方式承銷和認購. (iii)在國際二次發行中將超發最多28,164,700股瑞薩電子普通股期權, 供國際承銷商通過(3)(ii)項所描述的方式認購. (2) 股票發行方及數額 (i) 日本承銷商在日本國內的二次發行中承銷和購買的股票, 如(1)(i)所述: 日本產業革新機構40,671,900股 日本信託服務銀行有限公司 (三井住友信託銀行再信託/NEC集團退休費支付信託賬戶信託) 3,364,000股 日立有限公司2,905,300股(ii)國際二次發行的股份將由國際承銷商以上述(1)(ii)項所描述的方式承銷和認購. 日本產業革新機構162,687,700股 日本信託服務銀行有限公司 (三井住友信託銀行再信託/NEC集團退休費支付信託賬戶) 13,456,200股 日立有限公司11,621,000股(iii)將在國際二次發行中, 授予國際承銷商以上述(1)(iii)項中, 瑞薩電子普通股股票的超發認購權, , 總股份數額不超過: 日本信託服務銀行有限公司 (三井住友信託銀行再信託/NEC集團退休費支付信託賬戶) 15,112,900股 日立有限公司13,051,800股(3) 二次發行方式 二次發行將在日本和海外同時進行. (i)通過承銷及認購方式進行的日本二次發行: 日本二次發行將是在日本國內進行的二次發行 (全稱 '通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本' ) , 日本承銷商將承銷和認購 '通過承銷及認購方式進行的日本二次發行' 所涉及的全部股票. (ii)國際二次發行: 國際二次發行將是在海外市場進行的二次發行 (在美國, 根據美國1993年證券法修正案第144A條規定, 將發行對象限製為合格機構投資者) (全稱 '國際二次發行' ) , 國際承銷商 (與日本承銷商合稱 '承銷商' ) 將各自而並非聯合承銷和認購與 '國際二次發行' 相關的股票. 此外, 在上述(2)(iii)項中提及的出售方將授予國際承銷商認購瑞薩電子普通股超發期權. 在 '通過承銷及認購方式進行的日本二次發行 '以及' 國際二次發行 '中發行的股票總數額為262,870,800股. 在' 通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本 '中計劃發行的股票數額為46,941,200, 在' 國際二次發行 '中計劃發行的股票數額為215,929,600股 (為上述(1)(ii)項中提及的國際承銷商承銷和認購的187,764,900股, 以及上述(1)(iii)項中授予國際承銷商額外股票份額認購期權的28,164,700股, 兩個數額之和) . 最後的具體數額將在(4)中涉及的預定日期根據市場需求和條件決定. (4) 發行價格 發行價格目前尚未確定, 但是將在2018年4月18日星期三至2018年4月20日星期五這段時間 (預定日期) 內根據初步發行價確定, 初步發行價由瑞薩電子普通股在預定日期當天的東京交易所收盤價乘以0.90-1.00計算所得 (或者如果當天沒有收盤價, 就以上一天的收盤價為準) (日元價格中的任何小數位捨去為整數) . 按照日本證券業協會的證券承銷規定第25條所規定的確定方式, 也將考慮市場需求和條件. (5) 承銷商報酬 瑞薩電子將不會向承銷商支付任何傭金. 但是(a)出售價格與(b)承銷商支付給發行方的價差總額將作為收益由承銷商獲得. (6) 認購期 (對日本發行) 認購期為自確定日期之後的下一個營業日到確定日期後的第二個營業日. (7) 交割日期 交割日期為2018年4月26日星期四至2018年5月1日星期二期間的一天, 即為確定日期之後的第六個營業日. (8) 認購押金 每股的認購押金將與發行價格相同. (9) 最小認購份額 100股(10) 包括上述事項, 任何關於 '通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本' 及 '國際二次發行' 事項的確認和批准將授權給代表董事或者執行副總裁, 董事會成員兼首席財務官.
2. 瑞薩電子股票份額的二次發行計劃 (二次發行的超額配發計劃) (見下文 <参考资料>2.) (1) 發行出售股票種類及數額 7,041,100股瑞薩電子普通股 (最大數額) 上述數額是將會超額配發的股票的最大數額. 根據日本承銷商擔保二次發行的市場需求和其他條件影響, 上述數額可能會減少或者超額配發可能會完全被取消. 考慮到通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本的市場需求和其他條件的影響後, 最終數額將在預定日期確定. (2) 發行方 指定的日本承銷商(3) 二次發行方式 考慮到通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本的市場需求和其他條件的影響後, 指定的日本承銷商將向瑞薩電子股東拆借, 並在日本二次發行最多達7,041,100股普通股. (4) 發行價格 發行價格目前尚未確定, 但是將在預定日期內確定; 同時該價格將與日本承銷商擔保二次發行的價格一致. (5) 認購期 該認購期將與日本承銷商擔保二次發行的認購期一致. (6) 交割日期 該交割時間將與通過承銷及認購方式進行的日本二次發行的日本交割時間一致. (7) 認購定金 每股的認購定金將與發行的價格相同. (8) 最小認購份額 100股(9) 包括上述事項, 任何關於日本承銷商擔保二次發行的超額配發事項的確認和批准將授權給代表董事或者執行副總裁, 董事會成員兼首席財務官.
<参考资料>1. 股票二次發行計劃的目的瑞薩電子期望通過二次發行擴大投資者基數, 並增強瑞薩電子的資產流通性.
2. 二次發行的超額配發二次發行的超額配發, 就如上述 '2.瑞薩電子的股票份額的二次發行計劃 (二次發行的超額配發計劃) ' 部分所介紹的, 是指通過指定的日本承銷商在日本二次發行與上述 '瑞薩電子的股票份額的二次發行計劃 (日本承銷商擔保二次發行以及國際二次發行) ' 相關聯的瑞薩電子的普通股份額. 考慮到市場需求和其他條件後, 承銷商會超額配發最多達7,041,100股瑞薩電子普通股, 這些股份是從瑞薩電子的股東手中拆借出的 ('借入股票') . 上述數額是將會在二次發行中超額配發的股票的最大數額. 根據市場需求或其他條件, 上述數額可能會減少或者超額配發可能會完全被取消.
在二次發行過程中如有超額配發發生, 上述瑞薩電子的股東將會授權指定的日本承銷商可以在日本承銷商擔保二次發行和二次發行的超額配發的交割日期至2018年5月18日期間認購額外份額的瑞薩電子的普通股 ( '綠鞋期權 ') , 最多至二次發行的超額配發計劃中的數額.
指定的日本承銷商可以在通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本和二次發行超額配發的認購期內進行瑞薩電子普通股相關的穩定交易操作, 在此過程中認購的股份可以用於全額或者部分歸還承銷商從股東手中拆借的 '借入股票' .
指定的日本承銷商也可以從(a)認購期最後一天緊隨的次日到(b)2018年5月18日星期五的時間段內 ( '承銷團交易期' ) 在東京交易所認購瑞薩電子普通股, 最多不得超過二次發行的超額配發計劃規定的最大數額 ( '承銷團交易' ) . 所用通過承銷團穩定交易所獲得的股份將全數用于歸還 '借入股票' . 在承銷集團涵蓋交易時間內, 指定的日本承銷商可以決定完全取消承銷集團涵蓋交易, 或者在交易數額達到超額配發計劃數額之前終止交易, 根據承銷商自行裁量.
在歸還' 借入股票 '後集團承銷涵蓋交易和/或穩定交易所獲得的剩餘股份將通過指定的日本承銷商行使綠鞋期權超額配發歸還. 指定的日本承銷商將在與通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本主承銷經理協商後進行上述交易.
3. 鎖定期通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本和國際二次發行相關聯, 日本產業革新機構是本次通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本和國際二次發行的發行方, 其將與聯合全球協調人一起同意從預定日期開始為期180天內, 不對瑞薩電子股票, 可兌換證券, 或者任何代表獲取瑞薩電子股票權益的證券進行出售, 轉讓等 (除了本次通過承銷及認購方式進行的日本二次發行日本和國際二次發行等) , 除非事先取得聯合全球協調人書面形式的同意 (不得無理由拒絕或延遲同意) .
此外, 日本信託服務銀行有限公司 (三井住友信託銀行再信託/NEC集團退休費支付信託賬戶) ) 和日立有限公司, 是本次日本承銷商擔保二次發行和國際二次發行的發行方. 日本電裝, 三菱電器, 豐田汽車和佳能, 是瑞薩電子的股本持有人, 其將與聯合全球協調人一起同意從預定日期開始為期180天內, 不對瑞薩電子股票, 可兌換證券, 或者任何代表獲取瑞薩電子股票權益的證券進行出售, 轉讓等 (除本次通過承銷及認購方式進行的日本二次發行和國際二次發行之外) , 除非事先取得聯合全球協調人書面形式的同意.
瑞薩電子同時也將保證從預定日期開始為期90天內, 不對瑞薩電子股票, 可兌換證券, 或者任何代表獲取瑞薩電子的股票權益的證券進行出售, 轉讓等 (除本次通過承銷及認購方式進行的日本二次發行和國際二次發行之外) , 除非事先取得聯合全球協調人書面形式的同意.
若上述任何一方違反該協定, 聯合全球協調人有權根據自行判斷全部或部分取消相關協議.