1. 瑞萨电子股票二次发行计划 (通过承销及认购方式进行的日本二次发行以及国际二次发行) (1) 发行股票的种类及数额 共发行以下(i)至(iii)项包含的, 总计262,870,800股瑞萨电子普通股股票. (i)日本国内二次发行的46,941,200股瑞萨电子普通股将由日本承销商通过(3)(i)项所描述的方式承销和认购. (ii)国际二次发行的187,764,900股瑞萨电子普通股将由国际承销商通过(3)(ii)项所描述的方式承销和认购. (iii)在国际二次发行中将超发最多28,164,700股瑞萨电子普通股期权, 供国际承销商通过(3)(ii)项所描述的方式认购. (2) 股票发行方及数额 (i) 日本承销商在日本国内的二次发行中承销和购买的股票, 如(1)(i)所述: 日本产业革新机构40,671,900股 日本信托服务银行有限公司 (三井住友信托银行再信托/NEC集团退休费支付信托账户信托) 3,364,000股 日立有限公司2,905,300股(ii)国际二次发行的股份将由国际承销商以上述(1)(ii)项所描述的方式承销和认购. 日本产业革新机构162,687,700股 日本信托服务银行有限公司 (三井住友信托银行再信托/NEC集团退休费支付信托账户) 13,456,200股 日立有限公司11,621,000股(iii)将在国际二次发行中, 授予国际承销商以上述(1)(iii)项中, 瑞萨电子普通股股票的超发认购权, , 总股份数额不超过: 日本信托服务银行有限公司 (三井住友信托银行再信托/NEC集团退休费支付信托账户) 15,112,900股 日立有限公司13,051,800股(3) 二次发行方式 二次发行将在日本和海外同时进行. (i)通过承销及认购方式进行的日本二次发行: 日本二次发行将是在日本国内进行的二次发行 (全称 '通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本' ) , 日本承销商将承销和认购 '通过承销及认购方式进行的日本二次发行' 所涉及的全部股票. (ii)国际二次发行: 国际二次发行将是在海外市场进行的二次发行 (在美国, 根据美国1993年证券法修正案第144A条规定, 将发行对象限制为合格机构投资者) (全称 '国际二次发行' ) , 国际承销商 (与日本承销商合称 '承销商' ) 将各自而并非联合承销和认购与 '国际二次发行' 相关的股票. 此外, 在上述(2)(iii)项中提及的出售方将授予国际承销商认购瑞萨电子普通股超发期权. 在 '通过承销及认购方式进行的日本二次发行 '以及' 国际二次发行 '中发行的股票总数额为262,870,800股. 在' 通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本 '中计划发行的股票数额为46,941,200, 在' 国际二次发行 '中计划发行的股票数额为215,929,600股 (为上述(1)(ii)项中提及的国际承销商承销和认购的187,764,900股, 以及上述(1)(iii)项中授予国际承销商额外股票份额认购期权的28,164,700股, 两个数额之和) . 最后的具体数额将在(4)中涉及的预定日期根据市场需求和条件决定. (4) 发行价格 发行价格目前尚未确定, 但是将在2018年4月18日星期三至2018年4月20日星期五这段时间 (预定日期) 内根据初步发行价确定, 初步发行价由瑞萨电子普通股在预定日期当天的东京交易所收盘价乘以0.90-1.00计算所得 (或者如果当天没有收盘价, 就以上一天的收盘价为准) (日元价格中的任何小数位舍去为整数) . 按照日本证券业协会的证券承销规定第25条所规定的确定方式, 也将考虑市场需求和条件. (5) 承销商报酬 瑞萨电子将不会向承销商支付任何佣金. 但是(a)出售价格与(b)承销商支付给发行方的价差总额将作为收益由承销商获得. (6) 认购期 (对日本发行) 认购期为自确定日期之后的下一个营业日到确定日期后的第二个营业日. (7) 交割日期 交割日期为2018年4月26日星期四至2018年5月1日星期二期间的一天, 即为确定日期之后的第六个营业日. (8) 认购押金 每股的认购押金将与发行价格相同. (9) 最小认购份额 100股(10) 包括上述事项, 任何关于 '通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本' 及 '国际二次发行' 事项的确认和批准将授权给代表董事或者执行副总裁, 董事会成员兼首席财务官.
2. 瑞萨电子股票份额的二次发行计划 (二次发行的超额配发计划) (见下文 <参考资料>2.) (1) 发行出售股票种类及数额 7,041,100股瑞萨电子普通股 (最大数额) 上述数额是将会超额配发的股票的最大数额. 根据日本承销商担保二次发行的市场需求和其他条件影响, 上述数额可能会减少或者超额配发可能会完全被取消. 考虑到通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本的市场需求和其他条件的影响后, 最终数额将在预定日期确定. (2) 发行方 指定的日本承销商(3) 二次发行方式 考虑到通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本的市场需求和其他条件的影响后, 指定的日本承销商将向瑞萨电子股东拆借, 并在日本二次发行最多达7,041,100股普通股. (4) 发行价格 发行价格目前尚未确定, 但是将在预定日期内确定; 同时该价格将与日本承销商担保二次发行的价格一致. (5) 认购期 该认购期将与日本承销商担保二次发行的认购期一致. (6) 交割日期 该交割时间将与通过承销及认购方式进行的日本二次发行的日本交割时间一致. (7) 认购定金 每股的认购定金将与发行的价格相同. (8) 最小认购份额 100股(9) 包括上述事项, 任何关于日本承销商担保二次发行的超额配发事项的确认和批准将授权给代表董事或者执行副总裁, 董事会成员兼首席财务官.
<参考资料>1. 股票二次发行计划的目的瑞萨电子期望通过二次发行扩大投资者基数, 并增强瑞萨电子的资产流通性.
2. 二次发行的超额配发二次发行的超额配发, 就如上述 '2.瑞萨电子的股票份额的二次发行计划 (二次发行的超额配发计划) ' 部分所介绍的, 是指通过指定的日本承销商在日本二次发行与上述 '瑞萨电子的股票份额的二次发行计划 (日本承销商担保二次发行以及国际二次发行) ' 相关联的瑞萨电子的普通股份额. 考虑到市场需求和其他条件后, 承销商会超额配发最多达7,041,100股瑞萨电子普通股, 这些股份是从瑞萨电子的股东手中拆借出的 ('借入股票') . 上述数额是将会在二次发行中超额配发的股票的最大数额. 根据市场需求或其他条件, 上述数额可能会减少或者超额配发可能会完全被取消.
在二次发行过程中如有超额配发发生, 上述瑞萨电子的股东将会授权指定的日本承销商可以在日本承销商担保二次发行和二次发行的超额配发的交割日期至2018年5月18日期间认购额外份额的瑞萨电子的普通股 ( '绿鞋期权 ') , 最多至二次发行的超额配发计划中的数额.
指定的日本承销商可以在通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本和二次发行超额配发的认购期内进行瑞萨电子普通股相关的稳定交易操作, 在此过程中认购的股份可以用于全额或者部分归还承销商从股东手中拆借的 '借入股票' .
指定的日本承销商也可以从(a)认购期最后一天紧随的次日到(b)2018年5月18日星期五的时间段内 ( '承销团交易期' ) 在东京交易所认购瑞萨电子普通股, 最多不得超过二次发行的超额配发计划规定的最大数额 ( '承销团交易' ) . 所用通过承销团稳定交易所获得的股份将全数用于归还 '借入股票' . 在承销集团涵盖交易时间内, 指定的日本承销商可以决定完全取消承销集团涵盖交易, 或者在交易数额达到超额配发计划数额之前终止交易, 根据承销商自行裁量.
在归还' 借入股票 '后集团承销涵盖交易和/或稳定交易所获得的剩余股份将通过指定的日本承销商行使绿鞋期权超额配发归还. 指定的日本承销商将在与通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本主承销经理协商后进行上述交易.
3. 锁定期通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本和国际二次发行相关联, 日本产业革新机构是本次通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本和国际二次发行的发行方, 其将与联合全球协调人一起同意从预定日期开始为期180天内, 不对瑞萨电子股票, 可兑换证券, 或者任何代表获取瑞萨电子股票权益的证券进行出售, 转让等 (除了本次通过承销及认购方式进行的日本二次发行日本和国际二次发行等) , 除非事先取得联合全球协调人书面形式的同意 (不得无理由拒绝或延迟同意) .
此外, 日本信托服务银行有限公司 (三井住友信托银行再信托/NEC集团退休费支付信托账户) ) 和日立有限公司, 是本次日本承销商担保二次发行和国际二次发行的发行方. 日本电装, 三菱电器, 丰田汽车和佳能, 是瑞萨电子的股本持有人, 其将与联合全球协调人一起同意从预定日期开始为期180天内, 不对瑞萨电子股票, 可兑换证券, 或者任何代表获取瑞萨电子股票权益的证券进行出售, 转让等 (除本次通过承销及认购方式进行的日本二次发行和国际二次发行之外) , 除非事先取得联合全球协调人书面形式的同意.
瑞萨电子同时也将保证从预定日期开始为期90天内, 不对瑞萨电子股票, 可兑换证券, 或者任何代表获取瑞萨电子的股票权益的证券进行出售, 转让等 (除本次通过承销及认购方式进行的日本二次发行和国际二次发行之外) , 除非事先取得联合全球协调人书面形式的同意.
若上述任何一方违反该协定, 联合全球协调人有权根据自行判断全部或部分取消相关协议.