在过去两年中, CFIUS原来的职责是负责审查美国公司对外国实体的销售和所有权转让的一家政府机构, 出于对国家安全考虑, CFIUS拒绝将Aixtron和Lattice Semiconductor卖给中国投资者. 最近, CFIUS否决了将Xcerra出售给一家中国公司的交易, 据报道, 该委员会参与了Broadcom收购高通的事件.
正如最近强调的, 参议员John Cornyn (R-TX) 和Robert Pittenger众议员 (R-NC) 11月份推出了《外国投资风险审查现代化法案》 (FIRRMA) , 旨在改革CFIUS十多年没变的形式和职能. 本着更符合全球趋势的有效治理精神, 我们欢迎确保CFIUS更好地平衡全球商业和国家安全的努力.
FIRRMA包含重要的改革措施, 以提高CFIUS的效率, 帮助缓解其不断上升的工作量, 包括为委员会投入急需的资源. 这些改革措施包括编纂法规, 以确保在每个CFIUS机构中安装由参议院确认的直接负责投资审查的人员.
然而, 值得注意的是, FIRRMA未能充分解决CFIUS存在的几个问题, 并且在某些情况下还会产生新的问题.
首先, 该法案大大扩大了CFIUS的权力, 包括允许其审查外国投资者在美国关键技术或关键基础设施公司的任何非被动投资, 即使投资者对该公司没有控制权. 通过将企业定义为关键技术或关键基础设施公司, FIRRMA将对企业进行审查, 而不是审查交易. 这意味着, 涉及非关键技术的关键技术公司的交易将受到不必要的, 耗时且费用高昂的CFIUS审查.
其次, FIRRMA将要求委员会审查合资企业或与非美国合伙人共享知识产权的任何其他常见协议. 因此, CFIUS有史以来第一次负责审查对外国际商业活动. 我们认为这是该法案的一个严重缺陷, 只会重复现有的美国出口管制制度, 同时又增加另一层监管负担.
第三, FIRRMA将根据投资者的来源, 为CFIUS审查创造不同的轨道. 像中国或俄罗斯这样受到特别关注的国家将受到加强审查, 而其他具有CFIUS类似机构或与美国签有防卫条约的国家将完全免于CFIUS审查. 这种内在的偏见似乎挑战了美国投资政策的核心原则——不歧视.
最后, FIRRMA制定了与盟友扩大磋商和信息共享的规定. 即使是无意的, 这些规定也可能导致不必要的专有信息和技术泄漏.
在过去的一年里, 我们更加关注加强对外贸易和保护美国工业. FIRRMA正好适合这个领域. 然而, 与其在经济上造成广泛的障碍, 更好的办法是在选择项目上设置更高的围栏. 这将有助于维持目前对半导体行业和整体经济至关重要的投资潮流, 同时也保护国家安全.
SEMI将继续努力开拓新市场, 同时减少可能抑制跨境贸易和商业的监管负担. 此外, 对发展半导体和新兴技术无障碍的贸易和投资至关重要性方面, SEMI还将继续影响政策制定者.