步步高公告稱, 2018年2月14日, 步步高與深圳市騰訊計算機系統有限公司, 北京京東世紀貿易有限公司簽署了《戰略合作框架協議》.
根據相關規定, 經公司向深圳證券交易所申請, 公司股票 (股票簡稱: 步步高, 股票代碼: 002251) 自2018年2月26日 (星期一) 開市起複牌.
步步高集團於1995年3月創立, 集團業務主要涉及零售貿易, 電子商務, 商業地產, 互聯網金融, 物流運輸等多個業態. 2008年, 旗下子公司步步高商業連鎖股份有限公司在深交所上市.
以下為步步高公告原文:
步步高商業連鎖股份有限公司
關於與深圳市騰訊計算機系統有限公司, 北京京東世紀貿易有限公司
簽署《戰略合作框架協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實, 準確和完整, 不存在虛假記載, 誤導性陳述或重大遺漏.
一, 概述
2018年2月14日, 步步高商業連鎖股份有限公司 (以下簡稱 '公司' 或 '步步高' ) 與深圳市騰訊計算機系統有限公司 (以下簡稱 '騰訊' ) , 北京京東世紀貿易有限公司 (以下簡稱 '京東世紀' ) 簽署了《戰略合作框架協議》.
三方以共同發展 '智慧零售' , '無界零售' 為願景, 一致同意建立長期戰略合作夥伴關係, 三方將在構建新能力, 構築 '數字化' 運營體系, 最終營造新生態等領域開展深入合作, 實現零售行業的價值鏈重塑.
本次簽署《戰略合作框架協議》構成關聯交易, 不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組. 該事項已經公司第五屆董事會第七次會議審議通過, 獨立董事事前進行了認真的核查, 了解, 發表了事前認可和同意的獨立意見.
二, 交易雙方基本情況
1, 步步高商業連鎖股份有限公司
法定代表人: 王填
註冊資本: 人民幣863,903,951元
註冊地址: 湖南省湘潭市韶山西路309號步步高大廈
經營範圍: 商品零售業連鎖經營 (具體業務由分支機構經營, 涉及到國家法律, 法規規定的行政許可項目, 憑本企業許可證經營) ; 廣告製作, 經營; 提供商業諮詢服務; 經營商品和技術的進出口業務 (國家法律法規禁止和限制的除外) ; 普通貨物運輸 (不含危險及監控化學品) , 倉儲保管, 商品配送, 櫃檯租賃服務; 物業管理; 以下項目限分公司經營: 娛樂業, 餐飲, 藥品經營, 電影放映, 食品生產及加工, >機車及電動車的銷售(限分支機構經營), 首飾零售, 廢棄資源和廢舊材料回收 (不含危險廢物及放射性廢物) ; 農副產品收購, 加工及銷售; 煙草銷售; 乳製品 (含嬰幼兒配方乳粉) 零售.
2, 深圳市騰訊計算機系統有限公司
法定代表人: 馬化騰
註冊資本: 人民幣6500萬元
註冊地址: 深圳市南山區高新區高新南一路飛亞達大廈5-10樓
經營範圍: 計算機軟, 硬體的設計, 技術開發, 銷售 (不含專營, 專控, 專賣商品及限制項目) ; 資料庫及計算機網路服務; 國內商業, 物資供銷業 (不含專營, 專控, 專賣商品) ; 第二類增值電信業務中的資訊服務業務 (不含固定網電話資訊服務和互聯網資訊服務, 並按許可證B2-20090028號文辦) ; 資訊服務業務 (僅限互聯網資訊服務業務, 並按許可證粵B2-20090059號文辦) ; 從事廣告業務 (法律, 行政法規規定應進行廣告經營審批等級的, 另行辦理審批登記後方可經營) ; 網路遊戲出版運營 (憑有效的新出網證 (粵) 字010號互聯網出版許可證經營) ; 貨物及技術進出口.
關聯關係說明: 2018年2月14日, 公司股東張海霞, 新沃基金管理有限公司與林芝騰訊科技有限公司 (以下簡稱 '林芝騰訊' ) 簽署《股份轉讓協議》, 約定張海霞將其持有的步步高無限售流通A股34,556,158股 (占公司總股本的4%) 股份, 新沃基金管理有限公司將其持有的步步高無限售流通A股17,278,079股 (占公司總股本的2%) 股份一起轉讓給林芝騰訊. 此次股份轉讓完成後, 林芝騰訊將持有公司股份51,834,237股, 占公司總股本的6%.
林芝騰訊為騰訊的一致行動人, 根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定, 林芝騰訊及騰訊為公司的關聯方. 除此之外, 騰訊與公司不存在其他關聯關係.
履約能力分析: 騰訊經營情況良好, 財務狀況良好, 具備良好的履約能力.
3, 北京京東世紀貿易有限公司
法定代表人: 劉強東
註冊資本: 139,798.556400萬美元
註冊地址: 北京市北京經濟技術開發區科創十一街18號C座2層201室
經營範圍: 批發, 零售定型包裝食品, 保健食品 (不涉及國營貿易管理商品; 涉及配額許可證管理商品的按照國家有關規定辦理申請手續) ; 批發獸藥; 道路貨物運輸; 機器人生產與組裝; 計算機軟體生產; 銷售自產產品; 基礎軟體服務; 技術開發, 技術諮詢, 技術服務, 技術轉讓, 技術培訓; 軟體開發, 軟體設計; 機器人的研發; 計算機網路技術開發; 設備安裝, 維修; 計算機系統整合; 機械設備, 家用電器, 電子元器件, 五金交電, 電子產品, 文化用品, 照相器材, 計算機, 軟體及輔助設備, 化妝品及衛生用品, 化工產品 (不含危險化學品及一類易制毒化學品) , 體育用品, 百貨, 郵票, 紡織品, 服裝, 日用品, 傢具, 金銀珠寶首飾, 避孕器具 (避孕藥除外) , 新鮮水果, 蔬菜, 食鹽, 飼料, 花卉, 種子, 裝飾材料, 通訊設備, 建築材料, 工藝禮品, 鐘錶眼鏡, 玩具, 汽車和>機車配件, 機器人, 儀器儀錶, 衛生潔具, 陶瓷製品, 橡膠及塑料製品, >機車, 智能卡, 化肥, 農藥, 牲畜 (不含北京地區) 的批發, 傭金代理 (拍賣除外) , 零售, 進出口及代理進出口業務; 攝影服務; 倉儲服務; 會議服務; 提供勞務服務 (勞務派遣, 勞務合作除外) ; 經濟資訊諮詢; 教育諮詢 (不含出國留學及中介服務) ; 企業管理諮詢; 企業管理培訓; 代收燃氣費, 水費, 電費; 火車票代理; 委託生產電子產品; 委託生產照相器材; 委託生產計算機軟體及輔助設備; 委託生產家用電器; 汽車租賃 (不含九座以上乘用車) ; 從事機動車公共停車經營管理服務; 出租辦公用房; 物業管理; 拍賣 (不含文物) . (涉及配額許可證管理, 專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理) (批發獸藥, 道路貨物運輸以及依法須經批準的項目, 經相關部門批准後依批準的內容開展經營活動. )
關聯關係說明: 2018年2月14日, 公司股東鐘永利, 步步高投資集團股份有限公司與江蘇京東邦能投資管理有限公司 (以下簡稱 '京東邦能' ) 簽署《股份轉讓協議》, 約定鐘永利將其持有的步步高無限售流通A股25,917,119股 (占公司總股本的3%) 股份, 步步高投資集團股份有限公司將其持有的步步高無限售流通A股17,278,079股 (占公司總股本的2%) 股份一起轉讓給京東邦能. 此次股份轉讓完成後, 京東將持有公司股份43,195,198股, 占公司總股本的5%.
京東邦能為京東世紀的一致行動人, 根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定, 京東邦能及京東世紀為公司的關聯方. 除此之外, 京東世紀與公司不存在其他關聯關係.
履約能力分析: 京東世紀經營情況良好, 財務狀況良好, 具備良好的履約能力.
三, 協議主要內容
三方以共同發展 '智慧零售' , '無界零售' 為願景, 一致同意建立長期戰略合作夥伴關係, 三方將在構建新能力, 構築 '數字化' 運營體系, 最終營造新生態等領域開展深入合作, 實現零售行業的價值鏈重塑.
1, 探索 '智慧零售' , '無界零售' 新價值鏈
三方建立全面戰略合作夥伴關係, 探索零售行業的產業價值提升及價值鏈重塑. 三方共同以 '去中心化' 為理念, 以技術革新為驅動, 以數據產品, 互聯網工具, 供應鏈能力為賦能手段, 推動以經營進銷差為核心的傳統模式, 向經營顧客全生命周期的新模式轉型.
2, 線上流量賦能
以 '去中心化' 為運營理念, 實現步步高線上流量的多元經營. 步步高以小程序, 公眾號為承載工具, 建立微信內商城, 作為步步高的線上主要自營電商平台, 充分發揮騰訊社交流量與場景優勢. 同時以京東到家為主要電商平台, 充分發揮京東線上運營, 物流履約, 商品數字化能力的優勢.
三方共同協力, 提升用戶觸達能力與營銷效果, 實現差異化經營.
3, 線下業態科技創新
三方共同探索映像識別, 人工智慧及其他前沿技術線上下業態的應用.
通過掃碼購物, 店內導航, 智能收銀, 門店SaaS系統, 智慧供應鏈, 無人店技術等應用場景, 持續提升門店用戶體驗, 並實現運營效率的長足提升.
4, 供應鏈賦能
以持續提高步步高經營效率為目的, 利用京東貨品供應鏈優勢, 及倉配物流全國覆蓋的觸達能力, 提升步步高貨品供應鏈豐富度及履約效率.
5, 共建賦能方案
各方積極探索通過合資公司或其他資本合作方式, 共同探索孵化新技術線上下場景的應用轉化.
四, 對公司的影響
公司本次與騰訊, 京東簽訂戰略合作框架協議, 有利於實現三方優勢互補, 進一步提高公司的核心競爭力, 為公司持續, 快速, 穩定發展提供有力保障, 符合公司全體股東特別是中小投資者的利益.
五, 風險提示 本次簽訂的框架協議屬於三方意願原則的框架性, 意向性約定, 相關合作方案仍需三方進一步協商確定. 同時, 公司將視交易金額的大小提交決策機構審議通過.
公司將根據該項目的進展情況及時履行資訊披露義務, 公司指定的資訊披露媒體為《證券時報》, 《中國證券報》和巨潮資訊網 (http://www.cninfo.com.cn) . 公司所有資訊均以上述指定媒體公告資訊為準, 敬請廣大投資者注意風險.
六, 備存檔案
1, 《步步高-騰訊-京東戰略合作框架協議》;
特此公告.
步步高商業連鎖股份有限公司董事會
二〇一八年二月二十四日