步步高公告称, 2018年2月14日, 步步高与深圳市腾讯计算机系统有限公司, 北京京东世纪贸易有限公司签署了《战略合作框架协议》.
根据相关规定, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票 (股票简称: 步步高, 股票代码: 002251) 自2018年2月26日 (星期一) 开市起复牌.
步步高集团于1995年3月创立, 集团业务主要涉及零售贸易, 电子商务, 商业地产, 互联网金融, 物流运输等多个业态. 2008年, 旗下子公司步步高商业连锁股份有限公司在深交所上市.
以下为步步高公告原文:
步步高商业连锁股份有限公司
关于与深圳市腾讯计算机系统有限公司, 北京京东世纪贸易有限公司
签署《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实, 准确和完整, 不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏.
一, 概述
2018年2月14日, 步步高商业连锁股份有限公司 (以下简称 '公司' 或 '步步高' ) 与深圳市腾讯计算机系统有限公司 (以下简称 '腾讯' ) , 北京京东世纪贸易有限公司 (以下简称 '京东世纪' ) 签署了《战略合作框架协议》.
三方以共同发展 '智慧零售' , '无界零售' 为愿景, 一致同意建立长期战略合作伙伴关系, 三方将在构建新能力, 构筑 '数字化' 运营体系, 最终营造新生态等领域开展深入合作, 实现零售行业的价值链重塑.
本次签署《战略合作框架协议》构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过, 独立董事事前进行了认真的核查, 了解, 发表了事前认可和同意的独立意见.
二, 交易双方基本情况
1, 步步高商业连锁股份有限公司
法定代表人: 王填
注册资本: 人民币863,903,951元
注册地址: 湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦
经营范围: 商品零售业连锁经营 (具体业务由分支机构经营, 涉及到国家法律, 法规规定的行政许可项目, 凭本企业许可证经营) ; 广告制作, 经营; 提供商业咨询服务; 经营商品和技术的进出口业务 (国家法律法规禁止和限制的除外) ; 普通货物运输 (不含危险及监控化学品) , 仓储保管, 商品配送, 柜台租赁服务; 物业管理; 以下项目限分公司经营: 娱乐业, 餐饮, 药品经营, 电影放映, 食品生产及加工, 摩托车及电动车的销售(限分支机构经营), 首饰零售, 废弃资源和废旧材料回收 (不含危险废物及放射性废物) ; 农副产品收购, 加工及销售; 烟草销售; 乳制品 (含婴幼儿配方乳粉) 零售.
2, 深圳市腾讯计算机系统有限公司
法定代表人: 马化腾
注册资本: 人民币6500万元
注册地址: 深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
经营范围: 计算机软, 硬件的设计, 技术开发, 销售 (不含专营, 专控, 专卖商品及限制项目) ; 数据库及计算机网络服务; 国内商业, 物资供销业 (不含专营, 专控, 专卖商品) ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 (不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 并按许可证B2-20090028号文办) ; 信息服务业务 (仅限互联网信息服务业务, 并按许可证粤B2-20090059号文办) ; 从事广告业务 (法律, 行政法规规定应进行广告经营审批等级的, 另行办理审批登记后方可经营) ; 网络游戏出版运营 (凭有效的新出网证 (粤) 字010号互联网出版许可证经营) ; 货物及技术进出口.
关联关系说明: 2018年2月14日, 公司股东张海霞, 新沃基金管理有限公司与林芝腾讯科技有限公司 (以下简称 '林芝腾讯' ) 签署《股份转让协议》, 约定张海霞将其持有的步步高无限售流通A股34,556,158股 (占公司总股本的4%) 股份, 新沃基金管理有限公司将其持有的步步高无限售流通A股17,278,079股 (占公司总股本的2%) 股份一起转让给林芝腾讯. 此次股份转让完成后, 林芝腾讯将持有公司股份51,834,237股, 占公司总股本的6%.
林芝腾讯为腾讯的一致行动人, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定, 林芝腾讯及腾讯为公司的关联方. 除此之外, 腾讯与公司不存在其他关联关系.
履约能力分析: 腾讯经营情况良好, 财务状况良好, 具备良好的履约能力.
3, 北京京东世纪贸易有限公司
法定代表人: 刘强东
注册资本: 139,798.556400万美元
注册地址: 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室
经营范围: 批发, 零售定型包装食品, 保健食品 (不涉及国营贸易管理商品; 涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续) ; 批发兽药; 道路货物运输; 机器人生产与组装; 计算机软件生产; 销售自产产品; 基础软件服务; 技术开发, 技术咨询, 技术服务, 技术转让, 技术培训; 软件开发, 软件设计; 机器人的研发; 计算机网络技术开发; 设备安装, 维修; 计算机系统集成; 机械设备, 家用电器, 电子元器件, 五金交电, 电子产品, 文化用品, 照相器材, 计算机, 软件及辅助设备, 化妆品及卫生用品, 化工产品 (不含危险化学品及一类易制毒化学品) , 体育用品, 百货, 邮票, 纺织品, 服装, 日用品, 家具, 金银珠宝首饰, 避孕器具 (避孕药除外) , 新鲜水果, 蔬菜, 食盐, 饲料, 花卉, 种子, 装饰材料, 通讯设备, 建筑材料, 工艺礼品, 钟表眼镜, 玩具, 汽车和摩托车配件, 机器人, 仪器仪表, 卫生洁具, 陶瓷制品, 橡胶及塑料制品, 摩托车, 智能卡, 化肥, 农药, 牲畜 (不含北京地区) 的批发, 佣金代理 (拍卖除外) , 零售, 进出口及代理进出口业务; 摄影服务; 仓储服务; 会议服务; 提供劳务服务 (劳务派遣, 劳务合作除外) ; 经济信息咨询; 教育咨询 (不含出国留学及中介服务) ; 企业管理咨询; 企业管理培训; 代收燃气费, 水费, 电费; 火车票代理; 委托生产电子产品; 委托生产照相器材; 委托生产计算机软件及辅助设备; 委托生产家用电器; 汽车租赁 (不含九座以上乘用车) ; 从事机动车公共停车经营管理服务; 出租办公用房; 物业管理; 拍卖 (不含文物) . (涉及配额许可证管理, 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理) (批发兽药, 道路货物运输以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动. )
关联关系说明: 2018年2月14日, 公司股东钟永利, 步步高投资集团股份有限公司与江苏京东邦能投资管理有限公司 (以下简称 '京东邦能' ) 签署《股份转让协议》, 约定钟永利将其持有的步步高无限售流通A股25,917,119股 (占公司总股本的3%) 股份, 步步高投资集团股份有限公司将其持有的步步高无限售流通A股17,278,079股 (占公司总股本的2%) 股份一起转让给京东邦能. 此次股份转让完成后, 京东将持有公司股份43,195,198股, 占公司总股本的5%.
京东邦能为京东世纪的一致行动人, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定, 京东邦能及京东世纪为公司的关联方. 除此之外, 京东世纪与公司不存在其他关联关系.
履约能力分析: 京东世纪经营情况良好, 财务状况良好, 具备良好的履约能力.
三, 协议主要内容
三方以共同发展 '智慧零售' , '无界零售' 为愿景, 一致同意建立长期战略合作伙伴关系, 三方将在构建新能力, 构筑 '数字化' 运营体系, 最终营造新生态等领域开展深入合作, 实现零售行业的价值链重塑.
1, 探索 '智慧零售' , '无界零售' 新价值链
三方建立全面战略合作伙伴关系, 探索零售行业的产业价值提升及价值链重塑. 三方共同以 '去中心化' 为理念, 以技术革新为驱动, 以数据产品, 互联网工具, 供应链能力为赋能手段, 推动以经营进销差为核心的传统模式, 向经营顾客全生命周期的新模式转型.
2, 线上流量赋能
以 '去中心化' 为运营理念, 实现步步高线上流量的多元经营. 步步高以小程序, 公众号为承载工具, 建立微信内商城, 作为步步高的线上主要自营电商平台, 充分发挥腾讯社交流量与场景优势. 同时以京东到家为主要电商平台, 充分发挥京东线上运营, 物流履约, 商品数字化能力的优势.
三方共同协力, 提升用户触达能力与营销效果, 实现差异化经营.
3, 线下业态科技创新
三方共同探索图像识别, 人工智能及其他前沿技术在线下业态的应用.
通过扫码购物, 店内导航, 智能收银, 门店SaaS系统, 智慧供应链, 无人店技术等应用场景, 持续提升门店用户体验, 并实现运营效率的长足提升.
4, 供应链赋能
以持续提高步步高经营效率为目的, 利用京东货品供应链优势, 及仓配物流全国覆盖的触达能力, 提升步步高货品供应链丰富度及履约效率.
5, 共建赋能方案
各方积极探索通过合资公司或其他资本合作方式, 共同探索孵化新技术在线下场景的应用转化.
四, 对公司的影响
公司本次与腾讯, 京东签订战略合作框架协议, 有利于实现三方优势互补, 进一步提高公司的核心竞争力, 为公司持续, 快速, 稳定发展提供有力保障, 符合公司全体股东特别是中小投资者的利益.
五, 风险提示 本次签订的框架协议属于三方意愿原则的框架性, 意向性约定, 相关合作方案仍需三方进一步协商确定. 同时, 公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过.
公司将根据该项目的进展情况及时履行信息披露义务, 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》, 《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) . 公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准, 敬请广大投资者注意风险.
六, 备存文件
1, 《步步高-腾讯-京东战略合作框架协议》;
特此公告.
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十四日