導讀
如能以10億元購得樂視大廈83.33%股權, 即使存在風險和複雜情況, 這也是一筆相當划算的交易. 經過多年的發展, 私立眼科連鎖醫院前景看好.
樂視 '劇情' 一波未平一波又起.
1月23日, 樂視網召開《關於終止重大資產重組事項暨公司經營情況投資者說明會》, 董事長孫宏斌, 總經理劉淑青, 財務總監張巍等人出席, 對投資人關心的問題作出回複, 諸如複牌後公司股價, 債務, 樂視影業重組, 公司實際控制人以及運營情況等, 並公告稱其24日將複牌.
此前一天, 樂視網發布澄清公告, 再一次申明, 截至2017年11月30日, 上市公司與賈躍亭控制的關聯方之間形成大量應收賬款, 其他應收款, 預付賬款等, 欠款餘額達到75.31億元, 涉及關聯方50餘家.
樂視債務問題甚囂塵上, 一邊廂, 上述雙方對於欠款幾何糾纏不清;另一邊廂, 2017年末傳出樂視大廈尋求出售一事還未落地, 近日其潛在買家中出現愛爾眼科(300015)的身影.
'愛爾眼科想買下樂視大廈作為北京總部, 這幢樓的區位和資質比較好, ' 1月23日, 一位知情人士向21世紀經濟報道記者透露, '目前雙方可能在價格上還沒談攏, 但如果此次交易達成, 對於愛爾和樂視來說都是一個比較好的選擇. ' 據悉, 愛爾眼科計劃在此開辦眼科醫療機構.
此前樂視大廈多次抵押, 產權人宏城鑫泰股權被凍結, 如何控制交易的法律風險是首要問題. 樂視背後重重的債務風險, 如何選擇具體的交易方式和操作, 是橫亙在買賣雙方之間的難題.
誰是 '接盤俠'
樂視大廈位於北京東四環朝陽公園附近, 總面積約2萬平方米. 這裡雖不及國貿寸土寸金, 但也是地理位置極為優越的區域, 尤其是周圍聚集諸多高檔小區, 四通八達.
2014年, 賈躍亭買下宏城鑫泰大廈, 更名為樂視大廈, 成為樂視集團的總部大樓, 隸屬於樂視控股旗下資產.
2016年11月, 樂視控股以樂視大廈作抵押, 以易到股權做質押, 獲取14億元融資.
根據國家企業資訊信用系統公示資訊, 2017年6月, 樂視控股將宏城鑫泰質押給了重慶樂視商業保理有限公司.
2017年末, 有媒體稱多家中介公司人員掛出整售樂視大廈的消息, 報價14億元. 其時業內認為, 由於樂視背後的債務關係過於複雜, 要脫手很困難.
2018年1月初, 有消息稱愛爾眼科想在北京找尋合適的標的進行總部投建, 看上的正是樂視大廈. '一方面可以開展眼科醫院業務, 另一方面愛爾也有大量辦公需求. ' 上述知情人士認為.
愛爾眼科是一家全國連鎖的專業眼科醫療機構, 從事各類眼科疾病診療, 手術服務與醫學驗光配鏡, 目前總部位於湖南長沙. 其2016年年報顯示, 2016年營業收入40億元, 同比增長26.37%;淨利潤5.57億元, 同比增長30.24%.
2018年1月10日, 愛爾眼科發布《關於使用募集資金向募投項目實施主體增資的公告》, 稱公司於2017年12月非公開發行人民幣普通股(A股)6200多萬股, 每股發行價格27.60元, 募集資金總額17.2億多元, 扣除與發行有關的費用後實際募集資金淨額17億元左右.
其中, 此次增資所募集資金投資項目及募集資金使用計劃中第一項為 '愛爾總部大廈建設項目' , 投資總額約11.83億元, 籌集資金投入總額8.46億元. 並作出說明, '為保障募投項目順利實施, 同意公司使用非公開發行股票募集80000萬元對湖南佳興投資置業有限公司進行增資, 用於愛爾總部大廈建設項目. '
1月22日, 愛爾眼科董事長辦公室公共關係經理馮詩倪在回複21世紀經濟報道記者採訪時表示, 對於愛爾眼科是否有意購買樂視大廈, 表示 '不清楚, 完全不知道這個事情. '
記者詢問多位樂視相關人士, 截至發稿, 只有樂視致新的公關部回複記者稱目前 '樂視大廈的辦公都還在正常運轉, 沒有聽說樂視大廈被出售或是要搬走的事情. ' 其餘人士皆對此事無回應.
14億貴不貴
樂視大廈的產權關係複雜, 據知情人士透露, 目前其第1順位抵押權人為浙江中泰, 實際控制人是中植集團.
在21世紀經濟報道記者獲得的一份擬交易方案中稱: '中泰投入14億元, 樂視除了以樂視大廈作抵押外, 還質押了一部分易到股權, 因此樂視大廈實際抵押價值並沒有14億元, 目前市場價格也達不到這個價格. '
愛爾眼科想以10億的價格拿下樂視大廈?
對於愛爾眼科來說, 樂視大廈周圍靠近北京新中產和高淨值人群, 具有區位優勢. '現金流應該不是問題, 上市公司如果成功買下一塊被低估的資產, 對於股東的權益肯定是一件好事. ' 一位醫療投資人士在接受21世紀經濟報道採訪時認為, 主要問題在於如何設計交易結構, 以及政策上北京五環內不再新批綜合性醫院, '專科醫院應該還可以, 但如果要做眼科醫院, 樓宇內部的結構改造可能會比較大. '
樂視方面對於價格的敏感度更高, 如何讓最終價格能夠完全覆蓋其債權, 並讓抵押權人出具同意書是首要問題.
'樂視大廈是辦公樓, 其價格需要專業評估, 與區位, 裝修等因素有關. 個人認為, 10億的價格是大大低估了, ' 北京一位房地產人士向21世紀經濟報道記者解釋, '一般來說, 委託貸款大概是評估價的5-6成, 所以樂視大廈在2016年11月估值應在20億元以上. '
至於具體的代理中介和潛在買家, 高力國際一位業內人士對21世紀經濟報道記者表示, '像這樣的大額標的一般公開掛出來的資訊可能都不太靠譜, 真正代理的中介手上可能會有4到5個潛在買家, 交易額方面, 目前還沒聽說更具體的情況. '
不同的樓宇抵押率不同. 一般來說, 金融機構要求較高, 抵押率比較低, 准金融機構較高, 其中也夾雜著商業考量, 而對於金融機構和債權人浙江中泰來說, 顯然樂視大廈的抵押率越低越穩妥.
交易結構與債務風險
要購買處於債務旋渦中的樂視大廈, 接盤者要面臨的風險有哪些?
首先, 在樂視控股所持有樂視大廈的股權被質押, 樂視大廈抵押給浙江中泰的情況下, 接盤人要辦理過戶面臨如何取得抵押權人同意的問題.
'擔保法規定, 未經抵押權人同意, 不得將抵押物轉讓給第三人, 除非買賣雙方就第三人代償達成一致或是取得抵押權人同意. 能不能辦理過戶, 能不能賣, 抵押權人有一票否決權. ' 一位律師在接受21世紀經濟報道採訪時解釋, 一般抵押權人出具同意書可能會有保留條款.
從商業交易方案來看, 解決方式非常多.
在上述獲取的交易結構中, 如果抵押權人浙江中泰行使第一順位抵押權, 將樂視大廈通過司法拍賣的方式轉出, 對於愛爾眼科來說可屏蔽更多的法律風險.
但樂視選擇走司法拍賣程序, 可能要面臨的問題有: 如何選擇對拍賣物的評估機構, 評估方法等, 上述律師稱, '法院一般會尊重專業機構的評估結論, 但這個結論具有一定彈性和不確定性. 比如在這個過程中雙方有所幹預會對最後的交易價格產生很大影響. 此外還有流拍, 程序過長, 複雜等情況, 如何選擇主要看不同投資人的偏好. '
交易方式一定程度上也影響交易價格. 一般可採取現金或股權交易等多種模式, 如抵押權人認可全現金交易或可大部分現金加入股合作的方式, 一般來說, 後者價格更低, 現金加入股的方式有利於鎖定合作, 降低成本, 但是會與愛爾眼科產生同業競爭關係.
假設交易方案為: 樂視大廈整體轉讓價格為10億元, 各項稅費2億元, 總計12億元. 雙方以現金加入股的方式合作, 愛爾出資10億元(83.33%), 中泰出資2億元(16.67%).
由中泰註冊項目公司, 註冊資本為2億元並實際出資, 中泰持有100%股權;中泰行使抵押權, 申請對樂視大廈進行司法拍賣, 確保項目公司競買成功;項目公司支付稅費及交易手續費. 中泰對宏城鑫泰撤銷抵押權, 並對項目公司形成10億元債權. 中泰以10億元債權對項目公司增資, 增資後項目公司註冊資本12億元, 中泰持有100%股權.
再由愛爾眼科以10億元現金(含定金)收購項目公司83.33%股權. 項目公司經營範圍增加眼科醫院業務, 以樂視大廈為經營場所開展醫療服務.
如果採用上述交易結構, 前述律師分析認為, 非現金類的支付對價都需要涉及評估問題, 主要靠商家自己判斷, 組合類支付方式在實踐中也比較常見. 如何評估有多種依據, 比如涉及財務資料, 資產負債表, 利潤表, 淨資產, 現金流等, '評估結論對於買方所需要支付的現金流肯定有影響, 但對於總體交易價格影響不大. 通過上述這種股權的交易安排, 可能能夠間接實現接盤來規避司法風險, 但要注意的是, 如果上家股權也被質押, 增資或股權過戶都是需要解決的問題. '
除此之外, 賣掉樂視大廈的另一層風險來源於清償順序. 由於不同的債權人擁有不一樣優先權, '第一抵押權人具有優先性, 但並不是只有這一項優先抵押權, 法律上有很多的債權具有優先性, 比如員工的勞資債權, 工程款等. 假如抵押權人已經與接盤方, 樂視控股高層商量好, 也有可能賣掉樂視大廈也只能抵押債權人的債務, 無力清償員工債務. '