导读
如能以10亿元购得乐视大厦83.33%股权, 即使存在风险和复杂情况, 这也是一笔相当划算的交易. 经过多年的发展, 私立眼科连锁医院前景看好.
乐视 '剧情' 一波未平一波又起.
1月23日, 乐视网召开《关于终止重大资产重组事项暨公司经营情况投资者说明会》, 董事长孙宏斌, 总经理刘淑青, 财务总监张巍等人出席, 对投资人关心的问题作出回复, 诸如复牌后公司股价, 债务, 乐视影业重组, 公司实际控制人以及运营情况等, 并公告称其24日将复牌.
此前一天, 乐视网发布澄清公告, 再一次申明, 截至2017年11月30日, 上市公司与贾跃亭控制的关联方之间形成大量应收账款, 其他应收款, 预付账款等, 欠款余额达到75.31亿元, 涉及关联方50余家.
乐视债务问题甚嚣尘上, 一边厢, 上述双方对于欠款几何纠缠不清;另一边厢, 2017年末传出乐视大厦寻求出售一事还未落地, 近日其潜在买家中出现爱尔眼科(300015)的身影.
'爱尔眼科想买下乐视大厦作为北京总部, 这幢楼的区位和资质比较好, ' 1月23日, 一位知情人士向21世纪经济报道记者透露, '目前双方可能在价格上还没谈拢, 但如果此次交易达成, 对于爱尔和乐视来说都是一个比较好的选择. ' 据悉, 爱尔眼科计划在此开办眼科医疗机构.
此前乐视大厦多次抵押, 产权人宏城鑫泰股权被冻结, 如何控制交易的法律风险是首要问题. 乐视背后重重的债务风险, 如何选择具体的交易方式和操作, 是横亘在买卖双方之间的难题.
谁是 '接盘侠'
乐视大厦位于北京东四环朝阳公园附近, 总面积约2万平方米. 这里虽不及国贸寸土寸金, 但也是地理位置极为优越的区域, 尤其是周围聚集诸多高档小区, 四通八达.
2014年, 贾跃亭买下宏城鑫泰大厦, 更名为乐视大厦, 成为乐视集团的总部大楼, 隶属于乐视控股旗下资产.
2016年11月, 乐视控股以乐视大厦作抵押, 以易到股权做质押, 获取14亿元融资.
根据国家企业信息信用系统公示信息, 2017年6月, 乐视控股将宏城鑫泰质押给了重庆乐视商业保理有限公司.
2017年末, 有媒体称多家中介公司人员挂出整售乐视大厦的消息, 报价14亿元. 其时业内认为, 由于乐视背后的债务关系过于复杂, 要脱手很困难.
2018年1月初, 有消息称爱尔眼科想在北京找寻合适的标的进行总部投建, 看上的正是乐视大厦. '一方面可以开展眼科医院业务, 另一方面爱尔也有大量办公需求. ' 上述知情人士认为.
爱尔眼科是一家全国连锁的专业眼科医疗机构, 从事各类眼科疾病诊疗, 手术服务与医学验光配镜, 目前总部位于湖南长沙. 其2016年年报显示, 2016年营业收入40亿元, 同比增长26.37%;净利润5.57亿元, 同比增长30.24%.
2018年1月10日, 爱尔眼科发布《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告》, 称公司于2017年12月非公开发行人民币普通股(A股)6200多万股, 每股发行价格27.60元, 募集资金总额17.2亿多元, 扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额17亿元左右.
其中, 此次增资所募集资金投资项目及募集资金使用计划中第一项为 '爱尔总部大厦建设项目' , 投资总额约11.83亿元, 筹集资金投入总额8.46亿元. 并作出说明, '为保障募投项目顺利实施, 同意公司使用非公开发行股票募集80000万元对湖南佳兴投资置业有限公司进行增资, 用于爱尔总部大厦建设项目. '
1月22日, 爱尔眼科董事长办公室公共关系经理冯诗倪在回复21世纪经济报道记者采访时表示, 对于爱尔眼科是否有意购买乐视大厦, 表示 '不清楚, 完全不知道这个事情. '
记者询问多位乐视相关人士, 截至发稿, 只有乐视致新的公关部回复记者称目前 '乐视大厦的办公都还在正常运转, 没有听说乐视大厦被出售或是要搬走的事情. ' 其余人士皆对此事无回应.
14亿贵不贵
乐视大厦的产权关系复杂, 据知情人士透露, 目前其第1顺位抵押权人为浙江中泰, 实际控制人是中植集团.
在21世纪经济报道记者获得的一份拟交易方案中称: '中泰投入14亿元, 乐视除了以乐视大厦作抵押外, 还质押了一部分易到股权, 因此乐视大厦实际抵押价值并没有14亿元, 目前市场价格也达不到这个价格. '
爱尔眼科想以10亿的价格拿下乐视大厦?
对于爱尔眼科来说, 乐视大厦周围靠近北京新中产和高净值人群, 具有区位优势. '现金流应该不是问题, 上市公司如果成功买下一块被低估的资产, 对于股东的权益肯定是一件好事. ' 一位医疗投资人士在接受21世纪经济报道采访时认为, 主要问题在于如何设计交易结构, 以及政策上北京五环内不再新批综合性医院, '专科医院应该还可以, 但如果要做眼科医院, 楼宇内部的结构改造可能会比较大. '
乐视方面对于价格的敏感度更高, 如何让最终价格能够完全覆盖其债权, 并让抵押权人出具同意书是首要问题.
'乐视大厦是办公楼, 其价格需要专业评估, 与区位, 装修等因素有关. 个人认为, 10亿的价格是大大低估了, ' 北京一位房地产人士向21世纪经济报道记者解释, '一般来说, 委托贷款大概是评估价的5-6成, 所以乐视大厦在2016年11月估值应在20亿元以上. '
至于具体的代理中介和潜在买家, 高力国际一位业内人士对21世纪经济报道记者表示, '像这样的大额标的一般公开挂出来的信息可能都不太靠谱, 真正代理的中介手上可能会有4到5个潜在买家, 交易额方面, 目前还没听说更具体的情况. '
不同的楼宇抵押率不同. 一般来说, 金融机构要求较高, 抵押率比较低, 准金融机构较高, 其中也夹杂着商业考量, 而对于金融机构和债权人浙江中泰来说, 显然乐视大厦的抵押率越低越稳妥.
交易结构与债务风险
要购买处于债务旋涡中的乐视大厦, 接盘者要面临的风险有哪些?
首先, 在乐视控股所持有乐视大厦的股权被质押, 乐视大厦抵押给浙江中泰的情况下, 接盘人要办理过户面临如何取得抵押权人同意的问题.
'担保法规定, 未经抵押权人同意, 不得将抵押物转让给第三人, 除非买卖双方就第三人代偿达成一致或是取得抵押权人同意. 能不能办理过户, 能不能卖, 抵押权人有一票否决权. ' 一位律师在接受21世纪经济报道采访时解释, 一般抵押权人出具同意书可能会有保留条款.
从商业交易方案来看, 解决方式非常多.
在上述获取的交易结构中, 如果抵押权人浙江中泰行使第一顺位抵押权, 将乐视大厦通过司法拍卖的方式转出, 对于爱尔眼科来说可屏蔽更多的法律风险.
但乐视选择走司法拍卖程序, 可能要面临的问题有: 如何选择对拍卖物的评估机构, 评估方法等, 上述律师称, '法院一般会尊重专业机构的评估结论, 但这个结论具有一定弹性和不确定性. 比如在这个过程中双方有所干预会对最后的交易价格产生很大影响. 此外还有流拍, 程序过长, 复杂等情况, 如何选择主要看不同投资人的偏好. '
交易方式一定程度上也影响交易价格. 一般可采取现金或股权交易等多种模式, 如抵押权人认可全现金交易或可大部分现金加入股合作的方式, 一般来说, 后者价格更低, 现金加入股的方式有利于锁定合作, 降低成本, 但是会与爱尔眼科产生同业竞争关系.
假设交易方案为: 乐视大厦整体转让价格为10亿元, 各项税费2亿元, 总计12亿元. 双方以现金加入股的方式合作, 爱尔出资10亿元(83.33%), 中泰出资2亿元(16.67%).
由中泰注册项目公司, 注册资本为2亿元并实际出资, 中泰持有100%股权;中泰行使抵押权, 申请对乐视大厦进行司法拍卖, 确保项目公司竞买成功;项目公司支付税费及交易手续费. 中泰对宏城鑫泰撤销抵押权, 并对项目公司形成10亿元债权. 中泰以10亿元债权对项目公司增资, 增资后项目公司注册资本12亿元, 中泰持有100%股权.
再由爱尔眼科以10亿元现金(含定金)收购项目公司83.33%股权. 项目公司经营范围增加眼科医院业务, 以乐视大厦为经营场所开展医疗服务.
如果采用上述交易结构, 前述律师分析认为, 非现金类的支付对价都需要涉及评估问题, 主要靠商家自己判断, 组合类支付方式在实践中也比较常见. 如何评估有多种依据, 比如涉及财务资料, 资产负债表, 利润表, 净资产, 现金流等, '评估结论对于买方所需要支付的现金流肯定有影响, 但对于总体交易价格影响不大. 通过上述这种股权的交易安排, 可能能够间接实现接盘来规避司法风险, 但要注意的是, 如果上家股权也被质押, 增资或股权过户都是需要解决的问题. '
除此之外, 卖掉乐视大厦的另一层风险来源于清偿顺序. 由于不同的债权人拥有不一样优先权, '第一抵押权人具有优先性, 但并不是只有这一项优先抵押权, 法律上有很多的债权具有优先性, 比如员工的劳资债权, 工程款等. 假如抵押权人已经与接盘方, 乐视控股高层商量好, 也有可能卖掉乐视大厦也只能抵押债权人的债务, 无力清偿员工债务. '