12月29日晚間, 上市公司奧瑞德發布跨境併購方案調整公告. 此次收購核心資產為荷蘭Ampleon控股, 公司原本擬以發行股份的方式收購合肥瑞成, 而合肥瑞成持有Ampleon控股母公司香港瑞控77.41%. 不過, 持有香港瑞控剩餘股份的China Wealth並不放棄隨售權, 其LP股東華融國際甚至向上交所舉報. 奧瑞德11月份一度終止重組, 此次新增收購資產, 或許給交易增添不確定性.
12月29日晚間, 奧瑞德發布跨境併購方案調整公告, 公司由收購合肥瑞成100%的股權, 變更為收購合肥瑞成和China Wealth持有的香港瑞控16%的股權, 交易金額也從71.85億元升至86.35億元.
此次收購中, 引人注目的是建廣資產. 在熟悉半導體行業的人眼中, 它的行業地位不亞於在資本市場買買買的紫光集團, 與紫光集團國內大肆併購, 國外屢屢吃癟不同, 建廣資本連續兩次拿下半導體巨頭恩智浦旗下資產.
而這次, 建廣資本就是想把收購來的原恩智浦射頻業務, 注入到上市公司奧瑞德. 或許是為了規避借殼, 交易方提前向奧瑞德實控人左洪波旗下公司杭州睿嶽轉讓資產, 由於轉讓價款未能支付完畢, 奧瑞德一度終止重組. 此次又新增收購資產, 交易也多了幾分不確定性.
華融國際發難
此次跨境併購方案的調整, 或與華融國際的舉報有關, 據上交所12月5日發布的問詢函顯示, '我部近期接China Wealth的LP股東中國華(0.102, 0.00, 2.00%)融國際控股舉報稱, 其主張參與到本次交易中來. '
此次交易的核心資產是荷蘭Ampleon控股, 這家公司是兩大半導體巨頭合并的產物. 2015年3月, 恩智浦(NXP)宣布以118億美元收購飛思卡爾(Freescale), 為了規避相關國家反壟斷調查, 恩智浦把旗下射頻業務剝離, 賣給了建廣資本, 即成立了Ampleon控股.
而香港瑞控又是Ampleon控股的母公司, 其中, 合肥瑞成持有香港瑞控77.41%的股權, China Wealth持有22.59%的股權.
上市公司原本擬以發行股票的方式收購收購合肥瑞成100%股權, 合計金額達71.85億元. 由於China Wealth方面不放棄隨售權, 方案新增了對香港瑞控16%股權收購, 對應交易價格暫定為14.5億元.
在原本的計劃中, 奧瑞德擬募集資金23億元, 由於新增收購也需要募集資金來支付, 因此募集配套資金上升到37.5億元, 而股權收購加募集配套資金金額達109.35億元.
從71.85億元完全由股權收購, 變更為股權收購加14.5億元現金收購, 這或許給上市公司募集資金帶來難度.
一波三折
有趣的是, 奧瑞德此次重大資產重組過程一波三折. 11月17日, 上市公司公告表示終止重大資產重組, 並準備於11月21日下午召開投資者說明會.
令人意外的是, 幾天后情況突然逆轉, 上市公司取消了投資者說明會, 並於11月22日發布重組預案.
需要注意的是, 奧瑞德是因為交易股權轉讓價款尚未支付完畢造成的, 截至目前, 交易款項仍未支付完畢.
合肥瑞成原本由合肥信摯, 北京嘉廣, 北京瑞弘和北京嘉坤分別持有57.80%, 42.05%, 0.09%和0.05%的股權. 而建廣資本均出現在這四家公司的執行事務合作人, 並且北京瑞弘也是北京嘉坤的股東.
2017年5月, 9月及11月, 合肥信摯, 北京嘉廣與北京嘉坤, 北京瑞弘, 杭州睿嶽簽署了股權轉讓協議及相關補充協議, 約定合肥信摯, 北京嘉廣合計向北京嘉坤, 北京瑞弘, 杭州睿嶽轉讓合肥瑞成15.31%, 16.70%及32.90%股權.
而杭州睿嶽股東分別為左洪波和左昕, 其中左洪波為上市公司第一大股東. 若上述交易完成, 杭州睿嶽將持有上市公司8.86%的股份, 而合肥信摯, 北京嘉廣, 北京瑞弘, 北京嘉坤將合計持有上市公司18.07%股份, 左洪波, 褚淑霞夫婦將合計持有公司23.26%股份.
如果合肥信摯, 北京嘉廣不將部分股份轉讓給杭州睿嶽, 上述四家公司合計持股將達到26.93%, 超過左洪波, 褚淑霞夫婦持股份額, 上市公司實際控制人有發生變更的風險.
從這個角度看, 提前轉讓合肥瑞成股份, 或許是為了規避借殼重組. 然而截至預案披露, 杭州睿嶽相關款項尚未支付完畢.
目前, 杭州睿嶽已支付的部分股權轉讓價款系來自渤海信託的信託貸款, 該信託貸款金額不超過15億元, 貸款期限至2018年1月19日屆滿. 至於其餘款項, 杭州睿嶽尚未與相關方簽署最終的協議.
建廣資產的計劃
據悉建廣資產是一家專註於整合電路產業與戰略新興產業投資併購的國有控股資產管理公司, 以圍繞整合電路產業及其他戰略新興產業進行投資為主要經營目的.
其中, 建廣資產股東為中建投資本管理(天津)有限公司和建平(天津)科技資訊諮詢合夥企業(有限合夥), 分別持有51%和49%的股權, 而中建投資本管理(天津)有限公司母公司又是中央匯金全資持股的建銀投資.
根據之前媒體報道, 2015年, 建廣資產耗資18億美元(摺合人民幣116.82億元)從恩智浦手中買下射頻業務, 而如今再轉手賣給上市公司奧瑞德. 合肥瑞成持有香港瑞控77.41%的股份, China Wealth出售香港瑞控16%的股份, 若交易完成, 奧瑞德將持有香港瑞控93.41%的股份, 交易對價為86.35億元. 照此標準計算, 香港瑞控價值98.96億元.
兩年前18億美元買下, 如今折價賣給上市公司, 或許建廣資產看中的, 是A股這個資本平台. 建廣資產投資評審委員會主席李濱曾表示: '建廣資產是看長遠的目標, 不會為短期利益放棄長遠目標和立場. '
原本杭州睿嶽相關款項一直未能支付完畢, 而新增的收購資產, 又給交易帶來不確定性. 若重組遲遲不能完成, 或許建廣資產可能會更換上市公司注入資產.