12月26日, 《每日經濟新聞》記者來到正處於漩渦中的保千裡(10.390, 0.00, 0.00%) (600074, SZ) 位於深圳市南山區漢京國際大廈16樓的辦公室.
一位剛從保千裡離職高管告訴記者, 其持有公司股票, 但目前無法拋售, 公司狀態也不是很好. 需要為此負責任的, 或許是公司原實際控制人莊敏.
保千裡稱, 公司發現原董事長莊敏存在涉嫌以對外投資收購資產, 大額預付賬款交易, 違規擔保等為由侵佔上市公司利益的行為. 更值得注意的, 則是莊敏涉嫌侵佔公司利益的具體操作方式: 其涉嫌通過控制投資標的轉讓方收款銀行賬戶的方式實際控制該等銀行賬戶內的股權轉讓款項, 涉嫌通過介紹第三方與投資標的簽署業務合同的方式將增資款項轉出, 涉嫌以對外投資收購資產的方式侵佔上市公司利益.
目前, 莊敏僅與保千裡董事長鹿鵬單線單向聯繫, 保千裡稱不排除莊敏未來失聯的可能性.
侵佔路徑曝光
12月16日, 兩名安保人員分站於保千裡辦公室門口, 用遙控器給進出的員工開門. 公司工作人員向記者介紹, 目前董秘, 證代均在外開會, 暫無法接受採訪.
但對於這家處於風暴中的公司而言, 其原實際控制人莊敏涉嫌侵佔公司利益的具體操作方式已漸漸清晰.
保千裡介紹, 董事會在核查對外投資後認為, 莊敏涉嫌通過控制投資標的轉讓方收款銀行賬戶的方式實際控制該等銀行賬戶內的股權轉讓款項, 涉嫌通過介紹第三方與投資標的簽署業務合同的方式將增資款項轉出, 涉嫌以對外投資收購資產的方式侵佔上市公司利益的情形.
顯然, 要完成這一系列操作, 意味著莊敏的行為需要被投資方原股東的配合, 而所謂 '第三方' 可能同樣處於莊敏的實際控制中, 同時, 也無法排除存在被投資標的評估值虛高的可能性.
在股票停牌期間, 保千裡也對莊敏主導的對外投資事項開展逐一核查工作, 核查範圍為公司2016~2017年曆次對外投資項目, 其中重點核查深圳市樓通寶實業有限公司 (以下簡稱樓通寶) , 深圳市安威科電子有限公司 (以下簡稱安威科) 等9家投資標的.
核查結果觸目驚心.
例如核查 '交易定價依據' 後發現, 公司在履行收購樓通寶, 安威科等6家公司決策程序前均未履行審計, 評估程序. 未經評估, 即進行對外投資作業, 顯然將給公司帶來麻煩.
保千裡稱, 上述9家投資標的投資總額約32.75億元. 公司董事會表示, 上述投資存在估值虛高的可能, 有可能給公司造成重大損失. 隨之而來的問題則是, 由於收購時估值偏高, 雖然保千裡如今試圖處置與公司業務無強關聯度的對外投資, 但存在出售價格無法與收購價格對等, 或與收購價格偏差較大導致處置困難, 對公司財務狀況造成不利影響的可能.
有業內律師向記者表示, 莊敏的做法涉嫌掏空上市公司. 該律師認為, 上市公司也要對此事負責, '這是上市公司內控制度缺失, 並沒有履行正常的決策程序, 中小股東可以向上市公司提起訴訟, 甚至可以向董監高提起訴訟, 起訴損害賠償責任. '
此外, 《每日經濟新聞》記者注意到, 截至2017年11月30日, 保千裡未經審計的合并報表商譽總值約24.3億元, 佔2017年11月30日未經審計總資產105.04億元的23.13%. 而受到公司流動性不足的影響, 上述9家對外投資的公司中, 除兩家外, 其餘公司經營業務處於半停頓狀態, 這也意味著公司商譽部分存在減值的風險.
應收, 預付款回款難度大
疑問重重的, 還包括保千裡不合商業邏輯的多筆預付款, 以及可能無法收回的部分應收賬款. 保千裡介紹, 公司董事會的核查結果顯示, 莊敏還存在涉嫌以應收賬款侵佔上市公司利益的行為.
截至2017年11月31日, 保千裡應收賬款餘額約25.66億元, 占未經審計總資產約105.04億元的24.43%, 占未經審計淨資產約47.60億元的53.91%. 保千裡稱, 上述應收賬款涉及多家主要子公司的下遊客戶. 經初步核查, 該等客戶大部分成立時間都不長, 其經營能力, 還款能力存疑, 後續應收賬款能否回收存在不確定性, 可回收金額有待進一步確認, 應收賬款存在大部分不能回收的風險.
《每日經濟新聞》記者查閱保千裡2017年三季報發現, 公司雖然實現淨利潤4.04億元, 僅較去年同期下降34.48%, 但經營活動產生的現金流量淨額卻從負1.34億元下降至負8.56億元, 減少538.76%. 這顯然意味著公司有相當一部分的營收, 並沒有轉換為真實流入公司的收入. 三季報合并資產負債表顯示, 公司應收賬款從年初餘額11.18億元猛增至期末餘額24.50億元.
另外, 截至2017年11月30日, 公司未經審計報表顯示預付賬款餘額約8.74億元, 占未經審計總資產的8.32%, 占未經審計淨資產的18.36%. 在核查過程中, 公司董事會發現存在大額預付款項付款後, 交易對方有未交付貨物, 少部分交付貨物, 超期交貨或未執行合同等不合理現象. 保千裡稱, 經初步判斷, 上述預付賬款中絕大部分款項追償難度極大. 由於款項已經對外支付, 如因對方原因導致合同無法履行, 且預付款項無法追回, 將對公司生產經營及財務狀況造成不利影響, 進一步增加公司流動性緊張程度, 將會嚴重影響公司後續的生產經營.
保千裡稱, 截至目前公司存在風險的預付賬款餘額約8.73億元, 應收賬款餘額約25.66億元, 商譽餘額約24.3億元, 涉嫌違規擔保餘額約6.52億元, 合計金額約為65.21億元, 占截至2017年11月30日公司未經審計報表總資產約62.08%, 占截至2017年11月30日公司未經審計報表淨資產約137%. 如果出現極端情況上述資產全部滅失或者大部分滅失, 公司將會出現資產大幅減少的風險, 甚至會出現資不抵債的風險.
同時, 公司經營狀況惡化, 訂單大幅減少, 人員不斷流失, 生產經營處在半停頓狀況, 預計公司三個月內也不能恢複正常生產經營.
對於下一步的工作安排, 保千裡稱公司董事會將繼續敦促原實控人莊敏儘快回到公司, 向董事會陳述有關涉嫌侵佔上市公司利益的事項, 配合董事會核查, 並協助追討相關損失. 同時將推動債務重組, 儘快回收應收賬款等, 並尋找合適的重組對象, 擇機實施包括但不限於重大資產重組, 債務重組, 破產重整等方式拯救公司.