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1.華燦光電1.87億元收購美新半導體百分百股權;
集微網消息, 12月11日華燦光電發布公告, 發行股份購買資產並募集配套資金, 並對重啟收購和諧芯光的若干事項進行了說明. 收購價格變更為1.87億元. 對華燦光電而言, 此次收購可謂一波三折, 自去年4月份停牌至今, 該收購事項已經籌划了一年多, 期間還曾於8月初宣布中止. 這是一起設計頗為複雜的併購案, 標的公司和諧光電系中間橋樑, 最終上市公司的目標資產系MEMSIC的100%股權.
公告中指出, 華燦光電擬以發行股份購買資產方式向NSL, 和諧芯光購買其持有的標的公司和諧光電100%股權, 同時華燦光電擬向不超過5名符合條件的特定投資者 以詢價方式募集配套資金, 發行股份購買資產的發行股份價格為 6.95元/股, 公司2017年5月17日實施了2016年度分紅, 每10股派0.500000元人民幣現金, 發行股份購買資產價格相應調整為6.90元/股. 募集資金總額不超過1.87億元(2017年12月10日, 上市公司召開董事會, 將本次交易配套募集資金由不超過2億元改為不超過1.87億元). 募集配套資金成功與否並不影響發行股份購買資產的實施. 本次發行股份, 和諧芯光將獲得76.24%股份, NSL為剩餘23.76%, 並承諾所認購的上市公司股份, 自該等股份發行上市之日起36個月內不轉讓.
本次交易完成後, 不考慮募集配套資金部分, 華燦光電持股5%以上比例的股東情況如下:上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司12.08%的股權; Jingtian I及其一致行動人Jingtian II, KAI LE, NSL合計持有公司 19.96%的股權; 和諧芯光持有公司16.86%的股權;浙江華迅持有公司8.52%的股權; 吳康及其一致行動人合計持有公司5.27%的股權, 上海虎鉑持有公司5.18%股權.
資產剝離與分拆
此外對之前造成收購停止的一大原因是涉嫌關聯交易, 此次公告中表示, 本次交易不導致實際控制人變更, 不構成借殼上市. 設置多層平台進行收購的原因是MEMSIC是境外公司, 其股東為MZ, MZ的股東就出售MEMSIC的股權取得對價方式存在一定的分歧, 部分希望現金退出, 而部分希望最終以換取華燦光電股份的方式實現轉讓.
在業務重組前, MEMSIC的業務分為兩個板塊, 即感測器業務板塊及系統整合業務板塊. 其中境外主體MZ系持有MEMSIC 100%股權的境外股東, 美國美新業務板塊包括感測器業務及系統整合業務; 境內主體美新半導體的業務為感測器業務, 美新微納業務為系統整合業務. 由於系統整合業務處於投入期, 未來戰略發展方向不是上市公司戰略重點, 故未將系統整合業務涵蓋在本次收購範圍內.
因此進行如下的資產剝離動作: 1)美新微納感測系統有限公司(以下簡稱美新微納) 擬整體剝離出MEMSIC,並新設Aceinna承接MEMSIC境外系統整合業務及資產; 美新微納擬承接境內美新半導體(無錫)有限公司(以下簡稱美新半導體, 無錫美新)系統整合業務及資產. 2)剝離後, MEMSIC的業務僅為感測器業務. 3) 美新微納感測系統有限公司(以下簡稱美新微納), Aceinna已出具《關於避免同 業競爭, 減少和規範關聯交易的承諾函》. 4)美新微納100%股權賬麵價值5,000萬元, 評估值0元, 按照1元人民幣對價轉讓. 5)美新半導體擬將11項境內專利轉讓給美新微納. 6)剝離後, 美新微納擬採購MEMSIC組件元器件. 7)剝離後, MEMSIC與系統整合業務相關的專利等無形資產的權利主體將變更為Aceinna, 其中涉及商標4項. 8)分拆協議交割後一年內, Aceinna有權非排他性地在其產品上免費使用MEMSIC的商標.
專利轉讓
根據MEMSIC, 美新半導體, Aceinna, 美新微納簽署的《拆分備忘錄》, 美新半導體將下述11項境內專利轉讓給美新微納持有. 這些專利對於美新半導體而言沒有使用價值, 也不能產生經濟或技術方面的貢獻. 同時, 由於專利的產生大多是伴生於其他產品研發過程中產生的, 具有很強的針對性, 面對市場比較單一, 目前市場上沒有對上述專利權的需求, 對外轉讓的可能性較小.
本次交易完成後, 和諧光電將成為上市公司的全資子公司, 根據MZ, IDG美元基金, PTL與和諧光電子公司TFL簽署的《股權轉讓協議》. 在業績承諾期內, 美新半導體的董事會, 監事會, 高級管理人員構成為: MEMSIC, 美新半導體的新董事會分別由三人組成, 其中華燦光電有權委派 2 名 董事, MEMSIC 管理團隊有權委派1名董事, 董事長分別由 MEMSIC, 美新半導體的董事會選舉產生. 張蕾為MEMSIC的CEO和美新半導體的總經理. 美新半導體設監事一人, 由華燦光電委派. 業績承諾期間屆滿後, MEMSIC, 美新半導體的董事會, 監事會, 高級管理人員由華燦光電董事會決定並按照MEMSIC, 美新半導體屆時有效的公司章程規定的程序產生, 原則上保持穩定.
前景預期
華燦光電前三季度營業收入為18.7億元, 同比增長75%, 歸屬上市公司母公司的淨利潤為3.7億元, 同比增長164%; 前三季度扣非歸屬上市公司母公司淨利潤為2.2億元, 同比增長1243%.
公告稱, 通過發行股份購買資產方式收購和諧芯光, NSL持有的和諧光電股權, 從而實現收購目標公司MEMSIC的目的, 有利於華燦光電抓住我國整合電路產業發展的曆史機遇拓展業務體系, 並藉助MEMS感測器業務實現在消費電子市場領域, 工業應用領域的布局, 增強華燦光電抗風險能力, 提高盈利能力. MEMSIC是中國大陸少數能夠採用標準 CMOS工藝實現MEMS大規模量產的公司之一.
本次交易完成後, 華燦光電將得以快速進入前景廣闊的MEMS感測器領域. MEMS感測器領域作為半導體產業鏈中的一個細分行業, 在航空, 航天, 汽車, 生物醫學, 環境監控, 軍事以及人們日常生活中常用的消費電子中都有著十分廣闊的應用前景, 隨著智能化時代來臨, 消費電子, 醫療電子, 物聯網的快速發展有望帶動MEMS感測器進入新一輪快速成長期. 華燦光電預測未來幾年MEMSIC銷售收入如下:
目前MEMSIC主要產品為加速度計和感測器, 主要客戶包括 Autoliv, 北高智, 富威集團等客戶. 主要外協廠商有長電科技/長電先進, 蘇州晶方及宏茂微電子, 其中長電科技/長電先進, 蘇州晶方為標的公司前五大供應商, 長電科技及長電先進屬於同一控制下的公司.
2.開拓倒裝晶片海外市場 華燦光電擬530萬元設立香港合資公司;
集微網消息, 12月11日, 華燦光電發布公告, 公司全資子公司HC Semitek Limited擬與Semiconlight Company Ltd., Max Aplha Technology Limited簽訂《合資協議》 (以下簡稱 '本協議' ) 以共同投資設立一家註冊在香港特別行政區的合資公司 (以下簡稱 '新設公司' ) , 股本為215萬美元 (摺合人民幣約1423萬元) . 其中公司全資子公司HC Semitek Limited擬以現金出資80萬美元 (摺合人民幣約530萬元) , 佔總股本的37.21%.
據披露, 新設公司將主營倒裝晶片產品的LED外延片和LED晶片的經銷 (具體以登記審核通過為準) , 本次擬對外投資事項已經得到華燦光電董事會審議通過.
資料顯示, 在新設公司的合資方中, 合資方Semiconlight Company Ltd. 以生產製造 LED 外延片和 LED 晶片為主營業務, 於2007年在韓國註冊成立; 合資方Max Aplha Technology Limited註冊於英屬維京群島, 其公司業務為投資. 合資方HC Semitek Limited則為華燦光電全資子公司. 目前三方簽署在香港設立新設公司的《合資協議》.
按照合資協議, 在股權結構方面, 新設公司股本總額為 215 萬美金, 其中Semiconlight company Limited 出資110萬美金, 佔新設公司51.16%股權; HC Semitek Limited 出資 80 萬美金, 佔新設公司 37.21%股權; Max AplhaTechnology Limited 出資 25 萬美金, 佔新設公司 11.63%股權.
華燦光電錶示, 本次對外投資是為了進一步拓展公司用於倒裝晶片產品的LED外延片和LED晶片海外銷售市場, 提高公司的國際市場份額. 新設公司的資金來源為公司自籌資金, 如本次投資順利實施, 將對公司未來經營業績產生積極影響.
3.明陽電路IPO招股書披露, 計劃募集資金7.58億元
集微網消息, 證監會官網近日預先披露了深圳明陽電路科技股份有限公司 (以下簡稱 '明陽電路' ) 首次公開發行股票招股說明書, 公司擬在深交所創業板公開發行不超過3080萬股. 據悉, 明陽電路擬IPO主承銷商為招商證券.
資料顯示, 明陽電路主營業務為PCB研發, 生產和銷售, 擁有PCB全製程生產能力, 產品以小批量PCB為主, 產品類型覆蓋HDI板, 多層板, 厚銅板, 金屬基板, 高頻板, 繞性板等, 可以一站式滿足客戶各種小批量多品種需求, 應用於工業控制, 醫療電子, 汽車電子和LED照明等多個領域.
明陽電路產品在交貨速度, 產品質量穩定性, 技術水平和服務等各方面得到客戶認可, 目前已經與偉創力 (Flex) , 捷普 (Jabil) , 艾家普(ICAPE), 艾尼克斯(ENICS), 伍爾特, 達科等企業建立了合作關係, 其中與Flex業務往來佔2016年營收比重的15.34%. 根據CPCA矽國內PCB生產企業2016年排名, 明陽電路在國內PCB行業排名第54位.
在業績方面, 2014-2016年, 明陽電路分別實現營業收入5.63億元, 6.33億元和8.16億元, 淨利潤分別為4516.58萬元, 5959.65萬元和12313.42萬元. 從毛利率來看, 明陽電路2014-2016年分別為29.58%, 28.55%, 34.57%, 同行業公司的平均值為26.79%, 25.86%和27.19%.
招股說明書披露, 明陽電路本次IPO計劃募集資金7.58億元, 其中6.19億元用於九江印製電路板生產基地擴產建設項目, 占募資總額的比例超過八成; 9000萬元補充流動資金項目, 其餘的4880.66萬元用於九江明陽研發中心項目.
本次募集資金投資項目建設完畢後將形成60萬平方米PCB年產能, 佔2016年公司產能的93.79%, 建成達產後平均每年可實現銷售收入107,819萬元. 明陽電路表示, 如果項目建成後市場環境發生重大不利變化或公司對相關市場開拓力度不夠, 或競爭對手發展使公司處於不利地位, 將導致募集資金投資項目新增產能不能及時消化, 可能會對項目投資回報和公司預期收益產生不利影響.
在本次發行前, 明陽電路實際控制人張佩珂通過潤璽投資, 深圳盛健和深圳健璽等主體合計間接持有公司81.8592%的股權, 實際控制公司87.8280%的股份表決權, 處於絕對控股地位.
明陽電路表示, 未來將堅持 '多品種, 小批量, 高技術' 的企業定位, 公司未來三年將繼續強化基礎研發和產品研發, 增強產品技術競爭力, 提高中高端PCB板銷售佔比; 加強國際市場拓展力度, 提高公司的國際市場份額; 加大先進設備和生產線投入力度, 提升產品生產能力, 效率和自動化水平.