根據一般授權配售新股份
(2)建議發行65百萬美元的永久次級可換股證券
(3)大唐優先認購權
(4)國家整合電路基金優先認購權 及
(5) COUNTRY HILL優先認購權
根據一般授權配售新股份
董事會欣然宣布, 二零一七年十一月二十九日, 本公司與聯席配售代理訂立配售協議, 據此, 本公司有條件地同意透過配售代理按每股配售股份10.65 港元配售241,418,625股配售股份予不少於六名獨立承配人. 配售股份將根據一般授權配發及發行, 而配售股份之地位在各方面與股份相同. 發行配售股份毋須獲股東批准.
假設241,418,625股配售股份獲成功配售, 配售股份占(i)本公司於本公告日期的現有已發行股本約5.17%; 及(ii)經發行配售股份擴大後的本公司已發行股本約4.92% (假設除發行該等配售股份外, 於本公告日期至完成配售期間, 本公司的已發行股本將概無變動) .
配售價相當於: (i)股份於二零一七年十一月二十八日 (即緊隨訂立配售協議前的最後完整交易日) 在聯交所所報收市價每股11.20港元折讓約4.91%; (ii)股份於截至二零一七年十一月二十八日止最後連續五個交易日 (包括該日) 在聯交所所報平均收市價每股11.78港元折讓約9.59%; 及(iii)股份於截至二零一七年十一月二十八日止最後連續十個交易日 (包括該日) 在聯交所所報平均收市價每股11.67港元折讓約8.74%.
配售事項所得款項總額將約為25.7億港元, 而配售事項所得款項淨額 (經扣除費用, 傭金及開支後) 將約為25.5億港元. 配售事項完成後已籌集所得款項淨額將約為每股配售股份10.56港元. 配售股份的面值總額將為7,535,544港元.
本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣.
配售的完成取決於能否達成或豁免配售協議內的先決條件. 有關詳情參閱下文 '配售協議' 一節.
建議發行 65 百萬美元的永久次級可換股證券
於二零一七年十一月二十九日, 本公司與聯席經辦人訂立獲配售永久次級可換股證券認購協議, 據此, 各聯席經辦人已同意認購本公司發行的獲配售永久次級可換股證券並就此付款, 或促使認購人認購本公司發行的獲配售永久次級可換股證券並就此付款, 本金總額為65百萬美元.
按初始換股價12.78港元並假設按初始換股價全數兌換該等獲配售永久次級可換股證券, 該等獲配售永久次級可換股證券將可兌換為約39,688,654股獲配售換股股份, 相當於(i)本公司於最後交易日已發行股本約0.85%; (ii)本公司經配售股份擴大後已發行股本約0.81% (假設除發行配售股份外, 本公司已發行股本概無變更) ; 及(iii)本公司經配售股份擴大後已發行股本約0.80%, 假設按初始換股價全數兌換獲配售永久次級可換股證券 (假設除發行配售股份及獲配售換股股份外, 本公司已發行股本概無變更) .
獲配售換股股份將根據一般授權配發及發行, 而其地位將在各方面與有關兌換日期當時已發行股份相同. 發行獲配售永久次級可換股證券毋須獲股東批准.
本公司將向聯交所申請批准上市及買賣獲配售換股股份. 本公司將向新交所申請獲配售永久次級可換股證券上市及報價.
獲配售永久次級可換股證券認購協議的完成, 取決於能否達成或豁免獲配售永久次級可換股證券認購協議的先決條件. 此外, 在若干情況下, 獲配售永久次級可換股證券認購協議可予終止. 有關詳情參閱下文 '獲配售永久次級可換股證券認購協議' 一節.
大唐優先認購權
謹此提述本公司就大唐購買協議於二零零八年十一月十日刊發的公告.
根據大唐購買協議, 倘發行任何新股份或可兌換股份的證券, 除若干例外情況外, 大唐擁有優先認購權, (i)以相等於緊接該等證券發行前大唐所擁有本公司已發行股本百分比的比例, 認購所發行的新證券; 或(ii)倘有關發行新股份或可兌換為股份的證券導致單一投資者或一群一致行動的投資者實益擁有的股份多於大唐及其全資附屬公司所擁有者, 則認購較建議將由該本公司可能最大股東實益擁有的股份數目多一股. 大唐優先認購權適用於發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 國家整合電路基金優先認購事項, 國家整合電路基金額外認購事項及任何Country Hill優先認購事項. 根據大唐購買協議及上市規則, 因大唐行使優先認購權而向其發行任何大唐認購證券, 以及大唐認購大唐認購證券, 須於進一步取得任何必要的監管批准及獲獨立股東批准後, 方可完成.
大唐就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 國家整合電路基金優先認購事項及任何Country Hill優先認購事項, 行使其任何優先認購權以認購大唐優先證券, 行使價就大唐優先股份而言相等於配售價, 及/或就大唐優先永久次級可換股證券而言相等於獲配售永久次級可換股證券發行價.
本公司已遵照大唐購買協議的條款, 就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 國家整合電路基金優先認購事項, 國家整合電路基金額外認購事項及Country Hill優先認購事項, 向大唐發出通知. 根據大唐購買協議, 倘大唐於通知日期後十(10)個營業日內未作回覆, 則大唐會被視為已選擇不行使其優先認購權.
於本公告日期, 大唐已通過不具法律約束力的意向書, 通知本公司其有意就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 國家整合電路基金優先認購事項, 國家整合電路基金額外認購事項及任何Country Hill優先認購事項行使其優先認購權, 數額最高為其根據大唐購買協議應得的配額, 條款及條件與配售及發行獲配售永久次級可換股證券大致相同. 如有需要, 本公司將按照上市規則就上述事項另發公告.
大唐亦已通知本公司, 除大唐優先永久次級可換股證券外, 其亦有意認購大唐額外永久次級可換股證券, 條款及條件與發行獲配售永久次級可換股證券大致相同, 本金額 (僅就大唐額外永久次級可換股證券而言) 約為100百萬美元 (可予調整) .
如有需要, 本公司將按照上市規則就上述事項另發公告.
國家整合電路基金優先認購權
謹此提述本公司日期為二零一五年二月十二日有關國家整合電路基金購買協議的公告.
根據國家整合電路基金認購協議, 倘發行任何新股份或可兌換為股份的證券除若干例外情況外, 國家整合電路基金擁有優先認購權, 以相等於緊接該等證券發行前國家整合電路基金所擁有的本公司已發行股本百分比的比例, 認購所發行的新證券. 國家整合電路基金的優先認購權適用於發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項, 大唐額外認購事項及任何Country Hill優先認購事項. 根據國家整合電路基金購買協議及上市規則, 因國家整合電路基金行使其優先認購權而向其發行任何國家整合電路基金認購證券, 以及國家整合電路基金認購國家整合電路基金認購證券, 須於進一步取得任何必要的監管批准及獲獨立股東批准後, 方可完成.
國家整合電路基金就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項及任何Country Hill優先認購事項, 行使其任何優先認購權以認購國家整合電路基金優先證券, 行使價就國家整合電路基金優先股份而言相等於配售價, 及/或就國家整合電路基金優先永久次級可換股證券而言相等於獲配售永久次級可換股證券發行價.
本公司已遵照國家整合電路基金購買協議的條款, 就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項, 大唐額外認購事項及Country Hill優先認購事項, 向國家整合電路基金髮出通知. 根據國家整合電路基金購買協議, 倘國家整合電路基金於通知日期後十(10)個營業日內未作回覆, 則國家整合電路基金會被視為已選擇不行使其優先認購權.
於本公告日期, 國家整合電路基金已通過不具法律約束力的意向書, 通知本公司其有意就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項, 大唐額外認購事項及任何Country Hill優先認購事項行使其優先認購權, 數額最高為其根據國家整合電路基金購買協議應得的配額, 條款及條件與配售及發行獲配售永久次級可換股證券大致相同.
國家整合電路基金亦已通知本公司, 除國家整合電路基金優先永久次級可換股證券外, 其亦有意認購國家整合電路基金額外永久次級可換股證券, 條款及條件與發行獲配售永久次級可換股證券大致相同, 本金額合計 (就國家整合電路基金額外永久次級可換股證券及國家整合電路基金優先永久次級可換股證券而言) 最高為約300百萬美元.
如有需要, 本公司將按照上市規則就上述事項另發公告.
COUNTRY HILL 優先認購權
謹此提述本公司就Country Hill認購協議於二零一一年四月十八日刊發的公告.
根據Country Hill認購協議, 倘發行任何新股份或可兌換為股份的證券, 除若干例外情況外, Country Hill擁有優先認購權, 以相等於緊接該等證券發行前Country Hill擁有的本公司已發行股本百分比的比例, 認購所發行的新證券. Country Hill的優先認購權適用於發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項, 大唐額外認購事項, 國家整合電路基金優先認購事項及國家整合電路基金額外認購事項. 根據Country Hill認購協議, 因Country Hill行使其優先認購權而向其發行任何Country Hill優先證券, 以及Country Hill認購Country Hill優先證券, 須於進一步取得任何必要的監管批准後, 方可完成.
Country Hill就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項及國家整合電路基金優先認購事項, 行使其任何優先認購權以認購Country Hill優先證券, 行使價就Country Hill優先股份而言相等於配售價, 及/或就Country Hill優先永久次級可換股證券而言相等於獲配售永久次級可換股證券發行價.
本公司已遵照Country Hill認購協議的條款, 就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項, 大唐額外認購事項, 國家整合電路基金優先認購事項及國家整合電路基金額外認購事項, 向Country Hill發出通知. 根據Country Hill認購協議, 倘Country Hill於通知日期後十(10)個營業日內未作回覆, 則Country Hill會被視為已選擇不行使對Country Hill優先證券的優先認購權.
於本公告日期, Country Hill尚未知會本公司, 是否有意就發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項, 大唐額外認購事項, 國家整合電路基金優先認購事項及國家整合電路基金額外認購事項行使其優先認購權. 如有需要, 本公司將遵照上市規則就此事項另發公告.
大唐香港及鑫芯香港作出的股東禁售承諾
謹此提述本公司日期為二零一七年十一月二十八日有關 (其中包括) 大唐及國家整合電路基金潛在行使優先認購權的公告內所述關於大唐香港及鑫芯香港作出的股東禁售承諾的資料.
大唐香港及鑫芯香港已各自就其直接 (或透過代名人) 持有的股份作出禁售承諾, 期限為90天, 以促使有序地進行配售股份及獲配售永久次級可換股證券的營銷, 分銷及買賣.
大唐香港及鑫芯香港亦各自就將由大唐 (就大唐香港而言) 及國家整合電路基金 (就鑫芯香港而言) 行使配售優先認購權而向其 (或其代名人) 發行之股份作出為期90天的禁售承諾, 以促使有序地進行配售股份的營銷, 分銷及買賣.
所得款項用途
發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券所得款項總額, 將約為394百萬美元.
發行配售股份及獲配售永久次級可換股證券所得款項淨額 (扣除費用, 傭金及開支) , 將約為391百萬美元.
假設大唐及國家整合電路基金根據其各自的意向書行使其各自的優先認購權, 估計發行配售股份, 獲配售永久次級可換股證券, 大唐認購證券及國家整合電路基金認購證券所得款項淨額 (扣除費用, 傭金及開支) , 將約為969百萬美元.
本公司擬使用發行配售股份, 獲配售永久次級可換股證券, 大唐認購證券及國家整合電路基金認購證券所得款項淨額 (扣除費用, 傭金及開支) 作本公司擴能相關之資本開支及其他一般公司用途.
上市規則的涵義
由於大唐及國家整合電路基金均為本公司主要股東, 因而屬本公司關連人士, 故此大唐優先認購事項, 國家整合電路基金優先認購事項, 大唐額外認購事項或國家整合電路基金額外認購事項 (包括因大唐優先永久次級可換股證券, 國家整合電路基金優先永久次級可換股證券, 大唐額外永久次級可換股證券及國家整合電路基金額外永久次 級可換股證券獲得兌換而進行任何股份發行) 將構成本公司關連交易, 根據上市規則須獲獨立股東批准. 於本公告日期, 大唐及國家整合電路基金已各自通過不具法律約束力的意向書, 通知本公司其有意悉數行使根據大唐購買協議 (就大唐而言) 或國家整合電路基金購買協議 (就國家整合電路基金而言) 應得的優先認購權, 分別認購大唐認購證券及國家整合電路基金認購證券, 條款及條件與發行配售股份及/或獲配售永久次級可換股證券大致相同. 倘本公司與大唐或國家整合電路基金就上述事宜訂立任何協議, 本公司將在需要時另發公告.
股東及潛在投資者務請垂注, 配售的完成及發行獲配售永久次級可換股證券的完成, 取決於能否達成配售協議及獲配售永久次級可換股證券認購協議各自的條件. 由於配售, 發行獲配售永久次級可換股證券, 大唐優先認購事項, 國家整合電路基金優先認購事項, 大唐額外認購事項, 國家整合電路基金額外認購事項及Country Hill優先認購事項, 可能進行也可能不會進行, 股東及潛在投資者在買賣股份時, 務須審慎行事.
完整的公告請參閱: http://www.smics.com/trd/investors/ir_filings.php