根据一般授权配售新股份
(2)建议发行65百万美元的永久次级可换股证券
(3)大唐优先认购权
(4)国家集成电路基金优先认购权 及
(5) COUNTRY HILL优先认购权
根据一般授权配售新股份
董事会欣然宣布, 二零一七年十一月二十九日, 本公司与联席配售代理订立配售协议, 据此, 本公司有条件地同意透过配售代理按每股配售股份10.65 港元配售241,418,625股配售股份予不少于六名独立承配人. 配售股份将根据一般授权配发及发行, 而配售股份之地位在各方面与股份相同. 发行配售股份毋须获股东批准.
假设241,418,625股配售股份获成功配售, 配售股份占(i)本公司于本公告日期的现有已发行股本约5.17%; 及(ii)经发行配售股份扩大后的本公司已发行股本约4.92% (假设除发行该等配售股份外, 于本公告日期至完成配售期间, 本公司的已发行股本将概无变动) .
配售价相当于: (i)股份于二零一七年十一月二十八日 (即紧随订立配售协议前的最后完整交易日) 在联交所所报收市价每股11.20港元折让约4.91%; (ii)股份于截至二零一七年十一月二十八日止最后连续五个交易日 (包括该日) 在联交所所报平均收市价每股11.78港元折让约9.59%; 及(iii)股份于截至二零一七年十一月二十八日止最后连续十个交易日 (包括该日) 在联交所所报平均收市价每股11.67港元折让约8.74%.
配售事项所得款项总额将约为25.7亿港元, 而配售事项所得款项净额 (经扣除费用, 佣金及开支后) 将约为25.5亿港元. 配售事项完成后已筹集所得款项净额将约为每股配售股份10.56港元. 配售股份的面值总额将为7,535,544港元.
本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖.
配售的完成取决于能否达成或豁免配售协议内的先决条件. 有关详情参阅下文 '配售协议' 一节.
建议发行 65 百万美元的永久次级可换股证券
于二零一七年十一月二十九日, 本公司与联席经办人订立获配售永久次级可换股证券认购协议, 据此, 各联席经办人已同意认购本公司发行的获配售永久次级可换股证券并就此付款, 或促使认购人认购本公司发行的获配售永久次级可换股证券并就此付款, 本金总额为65百万美元.
按初始换股价12.78港元并假设按初始换股价全数兑换该等获配售永久次级可换股证券, 该等获配售永久次级可换股证券将可兑换为约39,688,654股获配售换股股份, 相当于(i)本公司于最后交易日已发行股本约0.85%; (ii)本公司经配售股份扩大后已发行股本约0.81% (假设除发行配售股份外, 本公司已发行股本概无变更) ; 及(iii)本公司经配售股份扩大后已发行股本约0.80%, 假设按初始换股价全数兑换获配售永久次级可换股证券 (假设除发行配售股份及获配售换股股份外, 本公司已发行股本概无变更) .
获配售换股股份将根据一般授权配发及发行, 而其地位将在各方面与有关兑换日期当时已发行股份相同. 发行获配售永久次级可换股证券毋须获股东批准.
本公司将向联交所申请批准上市及买卖获配售换股股份. 本公司将向新交所申请获配售永久次级可换股证券上市及报价.
获配售永久次级可换股证券认购协议的完成, 取决于能否达成或豁免获配售永久次级可换股证券认购协议的先决条件. 此外, 在若干情况下, 获配售永久次级可换股证券认购协议可予终止. 有关详情参阅下文 '获配售永久次级可换股证券认购协议' 一节.
大唐优先认购权
谨此提述本公司就大唐购买协议于二零零八年十一月十日刊发的公告.
根据大唐购买协议, 倘发行任何新股份或可兑换股份的证券, 除若干例外情况外, 大唐拥有优先认购权, (i)以相等于紧接该等证券发行前大唐所拥有本公司已发行股本百分比的比例, 认购所发行的新证券; 或(ii)倘有关发行新股份或可兑换为股份的证券导致单一投资者或一群一致行动的投资者实益拥有的股份多于大唐及其全资附属公司所拥有者, 则认购较建议将由该本公司可能最大股东实益拥有的股份数目多一股. 大唐优先认购权适用于发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 国家集成电路基金优先认购事项, 国家集成电路基金额外认购事项及任何Country Hill优先认购事项. 根据大唐购买协议及上市规则, 因大唐行使优先认购权而向其发行任何大唐认购证券, 以及大唐认购大唐认购证券, 须于进一步取得任何必要的监管批准及获独立股东批准后, 方可完成.
大唐就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 国家集成电路基金优先认购事项及任何Country Hill优先认购事项, 行使其任何优先认购权以认购大唐优先证券, 行使价就大唐优先股份而言相等于配售价, 及/或就大唐优先永久次级可换股证券而言相等于获配售永久次级可换股证券发行价.
本公司已遵照大唐购买协议的条款, 就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 国家集成电路基金优先认购事项, 国家集成电路基金额外认购事项及Country Hill优先认购事项, 向大唐发出通知. 根据大唐购买协议, 倘大唐于通知日期后十(10)个营业日内未作回覆, 则大唐会被视为已选择不行使其优先认购权.
于本公告日期, 大唐已通过不具法律约束力的意向书, 通知本公司其有意就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 国家集成电路基金优先认购事项, 国家集成电路基金额外认购事项及任何Country Hill优先认购事项行使其优先认购权, 数额最高为其根据大唐购买协议应得的配额, 条款及条件与配售及发行获配售永久次级可换股证券大致相同. 如有需要, 本公司将按照上市规则就上述事项另发公告.
大唐亦已通知本公司, 除大唐优先永久次级可换股证券外, 其亦有意认购大唐额外永久次级可换股证券, 条款及条件与发行获配售永久次级可换股证券大致相同, 本金额 (仅就大唐额外永久次级可换股证券而言) 约为100百万美元 (可予调整) .
如有需要, 本公司将按照上市规则就上述事项另发公告.
国家集成电路基金优先认购权
谨此提述本公司日期为二零一五年二月十二日有关国家集成电路基金购买协议的公告.
根据国家集成电路基金认购协议, 倘发行任何新股份或可兑换为股份的证券除若干例外情况外, 国家集成电路基金拥有优先认购权, 以相等于紧接该等证券发行前国家集成电路基金所拥有的本公司已发行股本百分比的比例, 认购所发行的新证券. 国家集成电路基金的优先认购权适用于发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项, 大唐额外认购事项及任何Country Hill优先认购事项. 根据国家集成电路基金购买协议及上市规则, 因国家集成电路基金行使其优先认购权而向其发行任何国家集成电路基金认购证券, 以及国家集成电路基金认购国家集成电路基金认购证券, 须于进一步取得任何必要的监管批准及获独立股东批准后, 方可完成.
国家集成电路基金就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项及任何Country Hill优先认购事项, 行使其任何优先认购权以认购国家集成电路基金优先证券, 行使价就国家集成电路基金优先股份而言相等于配售价, 及/或就国家集成电路基金优先永久次级可换股证券而言相等于获配售永久次级可换股证券发行价.
本公司已遵照国家集成电路基金购买协议的条款, 就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项, 大唐额外认购事项及Country Hill优先认购事项, 向国家集成电路基金发出通知. 根据国家集成电路基金购买协议, 倘国家集成电路基金于通知日期后十(10)个营业日内未作回覆, 则国家集成电路基金会被视为已选择不行使其优先认购权.
于本公告日期, 国家集成电路基金已通过不具法律约束力的意向书, 通知本公司其有意就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项, 大唐额外认购事项及任何Country Hill优先认购事项行使其优先认购权, 数额最高为其根据国家集成电路基金购买协议应得的配额, 条款及条件与配售及发行获配售永久次级可换股证券大致相同.
国家集成电路基金亦已通知本公司, 除国家集成电路基金优先永久次级可换股证券外, 其亦有意认购国家集成电路基金额外永久次级可换股证券, 条款及条件与发行获配售永久次级可换股证券大致相同, 本金额合计 (就国家集成电路基金额外永久次级可换股证券及国家集成电路基金优先永久次级可换股证券而言) 最高为约300百万美元.
如有需要, 本公司将按照上市规则就上述事项另发公告.
COUNTRY HILL 优先认购权
谨此提述本公司就Country Hill认购协议于二零一一年四月十八日刊发的公告.
根据Country Hill认购协议, 倘发行任何新股份或可兑换为股份的证券, 除若干例外情况外, Country Hill拥有优先认购权, 以相等于紧接该等证券发行前Country Hill拥有的本公司已发行股本百分比的比例, 认购所发行的新证券. Country Hill的优先认购权适用于发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项, 大唐额外认购事项, 国家集成电路基金优先认购事项及国家集成电路基金额外认购事项. 根据Country Hill认购协议, 因Country Hill行使其优先认购权而向其发行任何Country Hill优先证券, 以及Country Hill认购Country Hill优先证券, 须于进一步取得任何必要的监管批准后, 方可完成.
Country Hill就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项及国家集成电路基金优先认购事项, 行使其任何优先认购权以认购Country Hill优先证券, 行使价就Country Hill优先股份而言相等于配售价, 及/或就Country Hill优先永久次级可换股证券而言相等于获配售永久次级可换股证券发行价.
本公司已遵照Country Hill认购协议的条款, 就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项, 大唐额外认购事项, 国家集成电路基金优先认购事项及国家集成电路基金额外认购事项, 向Country Hill发出通知. 根据Country Hill认购协议, 倘Country Hill于通知日期后十(10)个营业日内未作回覆, 则Country Hill会被视为已选择不行使对Country Hill优先证券的优先认购权.
于本公告日期, Country Hill尚未知会本公司, 是否有意就发行配售股份及获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项, 大唐额外认购事项, 国家集成电路基金优先认购事项及国家集成电路基金额外认购事项行使其优先认购权. 如有需要, 本公司将遵照上市规则就此事项另发公告.
大唐香港及鑫芯香港作出的股东禁售承诺
谨此提述本公司日期为二零一七年十一月二十八日有关 (其中包括) 大唐及国家集成电路基金潜在行使优先认购权的公告内所述关于大唐香港及鑫芯香港作出的股东禁售承诺的资料.
大唐香港及鑫芯香港已各自就其直接 (或透过代名人) 持有的股份作出禁售承诺, 期限为90天, 以促使有序地进行配售股份及获配售永久次级可换股证券的营销, 分销及买卖.
大唐香港及鑫芯香港亦各自就将由大唐 (就大唐香港而言) 及国家集成电路基金 (就鑫芯香港而言) 行使配售优先认购权而向其 (或其代名人) 发行之股份作出为期90天的禁售承诺, 以促使有序地进行配售股份的营销, 分销及买卖.
所得款项用途
发行配售股份及获配售永久次级可换股证券所得款项总额, 将约为394百万美元.
发行配售股份及获配售永久次级可换股证券所得款项净额 (扣除费用, 佣金及开支) , 将约为391百万美元.
假设大唐及国家集成电路基金根据其各自的意向书行使其各自的优先认购权, 估计发行配售股份, 获配售永久次级可换股证券, 大唐认购证券及国家集成电路基金认购证券所得款项净额 (扣除费用, 佣金及开支) , 将约为969百万美元.
本公司拟使用发行配售股份, 获配售永久次级可换股证券, 大唐认购证券及国家集成电路基金认购证券所得款项净额 (扣除费用, 佣金及开支) 作本公司扩能相关之资本开支及其他一般公司用途.
上市规则的涵义
由于大唐及国家集成电路基金均为本公司主要股东, 因而属本公司关连人士, 故此大唐优先认购事项, 国家集成电路基金优先认购事项, 大唐额外认购事项或国家集成电路基金额外认购事项 (包括因大唐优先永久次级可换股证券, 国家集成电路基金优先永久次级可换股证券, 大唐额外永久次级可换股证券及国家集成电路基金额外永久次 级可换股证券获得兑换而进行任何股份发行) 将构成本公司关连交易, 根据上市规则须获独立股东批准. 于本公告日期, 大唐及国家集成电路基金已各自通过不具法律约束力的意向书, 通知本公司其有意悉数行使根据大唐购买协议 (就大唐而言) 或国家集成电路基金购买协议 (就国家集成电路基金而言) 应得的优先认购权, 分别认购大唐认购证券及国家集成电路基金认购证券, 条款及条件与发行配售股份及/或获配售永久次级可换股证券大致相同. 倘本公司与大唐或国家集成电路基金就上述事宜订立任何协议, 本公司将在需要时另发公告.
股东及潜在投资者务请垂注, 配售的完成及发行获配售永久次级可换股证券的完成, 取决于能否达成配售协议及获配售永久次级可换股证券认购协议各自的条件. 由于配售, 发行获配售永久次级可换股证券, 大唐优先认购事项, 国家集成电路基金优先认购事项, 大唐额外认购事项, 国家集成电路基金额外认购事项及Country Hill优先认购事项, 可能进行也可能不会进行, 股东及潜在投资者在买卖股份时, 务须审慎行事.
完整的公告请参阅: http://www.smics.com/trd/investors/ir_filings.php