進入「後張忠謀時代」, 要投資台積電之前, 你得先看懂這家公司的權力結構.
過去30 年, 台積電創辦人張忠謀的一言一行, 都代表了這家公司; 但是他將在明年台積電股東大會後正式退休, 除辭去台積電董事職務, 也不參與任何經營管理部門工作.
記者會上, 張忠謀又拋出「雙首長平行領導」的話題, 表明未來總裁魏哲家, 肩負領導公司的責任, 過去向董事長報告的法務, 財務單位, 將向魏哲家報告, 魏哲家向董事會報告. 下一任董事長劉德音, 則負責領導董事會, 對外代表公司.
這兩個人如果意見不同怎麼辦? 記者會上張忠謀說: 「假如有嚴重的意見分歧, 董事會應該扮演相當重要的角色. 」
外界認為, 台積電仍是董事長制, 因為依法董事長對外代表公司, 「董事長能把總裁換掉, 總裁卻換不掉董事長」.
雙首長平行領導制想換總裁先過董事會這關
但台大前EMBA 執行長黃崇興不這麼認為, 他長年研究台灣的企業傳承. 「董事長要換掉總裁, 也要董事會通過」, 換句話說, 如果有一個認真, 獨立的董事會, 即使董事長個人認為要把總裁換掉, 也得要董事會同意才能生效. 上一次, 張忠謀撤換總執行長蔡力行, 也是通過董事會決議後, 才正式公布.
但是, 過去台灣企業界常見的現象是, 董事多半是董事長的自己人, 董事長經常也是公司的大股東, 除非發生經營權大戰, 否則外界鮮少過問董事會如何運作.
但台積電卻不一樣, 不只創辦人張忠謀持有台積電股份0.48%, 兩位繼任者持有的股份更少, 但台積電前十大股東, 全是全球重量級投資機構法人, 他們的支援, 讓經營團隊能獨立做出對公司最好的判斷.
黃崇興觀察, 台積電的股份結構比較接近矽谷公司, 較為分散, 和亞洲企業股份多半集中在創辦人家族的狀況完全不同. 「像Intel, 獨立董事在董事會的席位數甚至達到8 成」, 他說. Intel 董事會裡, 除了董事長和執行長, 其他幾乎都是由名律師, 財務專家, 知名企業人士組成.
張忠謀曾提出, 「獨立專業經理人」概念. 他所指的獨立, 是指獨立於大股東的利益之外. 黃崇興分析, 設計獨立董事的意義, 也就是讓董事會不只站在大股東的利益思考, 也要兼顧所有股東的利益, 為公司整體發展負責. 台灣過去的經營階層自肥, 坑殺小股東, 企業舞弊事件, 多半都和經營階層偏向大股東有關. 台積電董事是採取提名制, 在股東大會由股東投票選出, 董事會必須拿出績效, 確保股東權益, 才能得到投資法人的支援.
記者會上, 張忠謀就強調, 台積電的董事會是由世界級的專業人士組成, 如獨立董事延吉布斯, 是帶領德州儀器再起的關鍵人物, 另一位董事史賓林特, 曾任全球最大半導體設備公司應用材料董事長.
股份結構較分散董事由世界級專業人士組成
找來功成名就, 聲望卓著的專業人士當董事, 除了能保證這些人會為了自己的名聲, 不會變成董事長的橡皮圖章, 此外他們的經驗, 能提出合適的建議, 讓機構投資人放心.
對下一任董事長劉德音來說, 領導董事會的挑戰在於, 他不能命令或罷免董事, 如果董事和他的意見不一樣, 只能用他的判斷力說服董事.
董事會的責任究竟是什麼? 台積電年報寫得很清楚, 在台積電, 董事會有4 個責任, 第一是監督, 確認公司沒有內部貪汙, 並保持守法, 財務透明; 第二是評量經營團隊的績效, 任免經理人. 因此, 評量總裁魏哲家績效, 是董事會的工作.
第三個工作是議決重大事項, 像資本支出, 股利政策等. 第四個責任則是指導經營團隊, 每一季聽經營團隊報告, 評估策略的可行性. 未來魏哲家出任總裁後, 他必須每一季向董事會報告營運策略, 以及執行進展, 董事會的角色像是教練群, 不但要有能力評估策略是否正確, 還要檢查策略執行的狀況.
牛排配美酒一年4次董事會從餐桌開始
有趣的是, 這些嚴肅的討論, 幾乎都是從台北和新竹兩地頂級餐廳的餐桌開始. 台積電一年開4 次董事會, 討論工作都是從星期天晚上3 個小時晚宴展開, 在台北, 會選君悅飯店的寶艾廳; 在新竹, 則會選老爺酒店.
每次召開董事會前兩個星期, 董事都會收到厚厚一疊資料, 有任何問題都可直接和張忠謀討論, 但大多數時間, 會在董事會前的晚宴桌上, 配著牛排和美酒討論各種不同意見.
第二天, 星期一, 上午是負責監督的稽核委員會先開會, 董事長不出席, 由財務和法務長參與. 下午, 則是評量管理階層績效的薪酬委員會, 如果討論到董事長的薪酬, 張忠謀也必須迴避. 星期一晚上, 再和董事開一個社交性質的晚宴, 交流工作之外的心得.
星期二才是董事會, 會開一整天, 除了討論資本支出, 人事任命, 也會談競爭策略, 這時, 所有討論都會列入正式紀錄.
最關鍵的是, 董事如果跟董事長意見不一樣, 怎麼辦?
張忠謀曾透露, 他剛回任時, 要大力增加資本支出, 當時景氣不佳, 曾擔任德儀執行長的延吉布斯就反對張忠謀的決策, 當時還有另一名獨立董事反對, 溝通到最後才過關. 他也透露, 早期如果董事不同意他的議案, 張忠謀就會撤回議案, 以後再提.
但董事會的成敗, 就算有一流的董事, 還要靠董事長的領導能力, 因為, 很多決策沒有標準答案, 例如, 公司淨利應該分多少百分比給員工, 這涉及員工和股東之間的利益衝突, 關鍵原則如何定調, 董事長居關鍵地位.
未來, 股價和經營績效才是觀察新經營團隊最重要的指標. 一位分析師觀察, 台積電董事會對公司股價十分在意, 如果兩位接班人能讓公司股價和經營績效節節上升, 證明決策品質沒有問題, 董事會自然會全力支援, 但如果股價持續下挫, 董事會勢必有所行動, 才能向股東交代. 接下來台積電還有重重考驗等在前面, 如果新經營團隊通過考驗, 台積電有機會樹立獨立專業經理人的經營典範.