进入「后张忠谋时代」, 要投资台积电之前, 你得先看懂这家公司的权力结构.
过去30 年, 台积电创办人张忠谋的一言一行, 都代表了这家公司; 但是他将在明年台积电股东大会后正式退休, 除辞去台积电董事职务, 也不参与任何经营管理部门工作.
记者会上, 张忠谋又抛出「双首长平行领导」的话题, 表明未来总裁魏哲家, 肩负领导公司的责任, 过去向董事长报告的法务, 财务单位, 将向魏哲家报告, 魏哲家向董事会报告. 下一任董事长刘德音, 则负责领导董事会, 对外代表公司.
这两个人如果意见不同怎么办? 记者会上张忠谋说: 「假如有严重的意见分歧, 董事会应该扮演相当重要的角色. 」
外界认为, 台积电仍是董事长制, 因为依法董事长对外代表公司, 「董事长能把总裁换掉, 总裁却换不掉董事长」.
双首长平行领导制想换总裁先过董事会这关
但台大前EMBA 执行长黄崇兴不这么认为, 他长年研究台湾的企业传承. 「董事长要换掉总裁, 也要董事会通过」, 换句话说, 如果有一个认真, 独立的董事会, 即使董事长个人认为要把总裁换掉, 也得要董事会同意才能生效. 上一次, 张忠谋撤换总执行长蔡力行, 也是通过董事会决议后, 才正式公布.
但是, 过去台湾企业界常见的现象是, 董事多半是董事长的自己人, 董事长经常也是公司的大股东, 除非发生经营权大战, 否则外界鲜少过问董事会如何运作.
但台积电却不一样, 不只创办人张忠谋持有台积电股份0.48%, 两位继任者持有的股份更少, 但台积电前十大股东, 全是全球重量级投资机构法人, 他们的支持, 让经营团队能独立做出对公司最好的判断.
黄崇兴观察, 台积电的股份结构比较接近硅谷公司, 较为分散, 和亚洲企业股份多半集中在创办人家族的状况完全不同. 「像Intel, 独立董事在董事会的席位数甚至达到8 成」, 他说. Intel 董事会里, 除了董事长和执行长, 其他几乎都是由名律师, 财务专家, 知名企业人士组成.
张忠谋曾提出, 「独立专业经理人」概念. 他所指的独立, 是指独立于大股东的利益之外. 黄崇兴分析, 设计独立董事的意义, 也就是让董事会不只站在大股东的利益思考, 也要兼顾所有股东的利益, 为公司整体发展负责. 台湾过去的经营阶层自肥, 坑杀小股东, 企业舞弊事件, 多半都和经营阶层偏向大股东有关. 台积电董事是采取提名制, 在股东大会由股东投票选出, 董事会必须拿出绩效, 确保股东权益, 才能得到投资法人的支持.
记者会上, 张忠谋就强调, 台积电的董事会是由世界级的专业人士组成, 如独立董事延吉布斯, 是带领德州仪器再起的关键人物, 另一位董事史宾林特, 曾任全球最大半导体设备公司应用材料董事长.
股份结构较分散董事由世界级专业人士组成
找来功成名就, 声望卓著的专业人士当董事, 除了能保证这些人会为了自己的名声, 不会变成董事长的橡皮图章, 此外他们的经验, 能提出合适的建议, 让机构投资人放心.
对下一任董事长刘德音来说, 领导董事会的挑战在于, 他不能命令或罢免董事, 如果董事和他的意见不一样, 只能用他的判断力说服董事.
董事会的责任究竟是什么? 台积电年报写得很清楚, 在台积电, 董事会有4 个责任, 第一是监督, 确认公司没有内部贪污, 并保持守法, 财务透明; 第二是评量经营团队的绩效, 任免经理人. 因此, 评量总裁魏哲家绩效, 是董事会的工作.
第三个工作是议决重大事项, 像资本支出, 股利政策等. 第四个责任则是指导经营团队, 每一季听经营团队报告, 评估策略的可行性. 未来魏哲家出任总裁后, 他必须每一季向董事会报告营运策略, 以及执行进展, 董事会的角色像是教练群, 不但要有能力评估策略是否正确, 还要检查策略执行的状况.
牛排配美酒一年4次董事会从餐桌开始
有趣的是, 这些严肃的讨论, 几乎都是从台北和新竹两地顶级餐厅的餐桌开始. 台积电一年开4 次董事会, 讨论工作都是从星期天晚上3 个小时晚宴展开, 在台北, 会选君悦饭店的宝艾厅; 在新竹, 则会选老爷酒店.
每次召开董事会前两个星期, 董事都会收到厚厚一叠资料, 有任何问题都可直接和张忠谋讨论, 但大多数时间, 会在董事会前的晚宴桌上, 配着牛排和美酒讨论各种不同意见.
第二天, 星期一, 上午是负责监督的稽核委员会先开会, 董事长不出席, 由财务和法务长参与. 下午, 则是评量管理阶层绩效的薪酬委员会, 如果讨论到董事长的薪酬, 张忠谋也必须回避. 星期一晚上, 再和董事开一个社交性质的晚宴, 交流工作之外的心得.
星期二才是董事会, 会开一整天, 除了讨论资本支出, 人事任命, 也会谈竞争策略, 这时, 所有讨论都会列入正式纪录.
最关键的是, 董事如果跟董事长意见不一样, 怎么办?
张忠谋曾透露, 他刚回任时, 要大力增加资本支出, 当时景气不佳, 曾担任德仪执行长的延吉布斯就反对张忠谋的决策, 当时还有另一名独立董事反对, 沟通到最后才过关. 他也透露, 早期如果董事不同意他的议案, 张忠谋就会撤回议案, 以后再提.
但董事会的成败, 就算有一流的董事, 还要靠董事长的领导能力, 因为, 很多决策没有标准答案, 例如, 公司净利应该分多少百分比给员工, 这涉及员工和股东之间的利益冲突, 关键原则如何定调, 董事长居关键地位.
未来, 股价和经营绩效才是观察新经营团队最重要的指标. 一位分析师观察, 台积电董事会对公司股价十分在意, 如果两位接班人能让公司股价和经营绩效节节上升, 证明决策品质没有问题, 董事会自然会全力支持, 但如果股价持续下挫, 董事会势必有所行动, 才能向股东交代. 接下来台积电还有重重考验等在前面, 如果新经营团队通过考验, 台积电有机会树立独立专业经理人的经营典范.