来源: 富凯财经
作者 幕恩
富凯摘要
骗子出手, 谁也不能幸免, 不单是数万小散, 12家久经沙场的机构也未能躲过.
5月12日, *ST保千(1.500, -0.01, -0.66%)收到公司董事鹿鹏, 丁立红, 陈献文, 周皓琳, 陈杨辉, 何年丰, 黄焱, 曹亦为, 周含军, 监事梁国华, 颜佳德, 林新阳及高级管理人员蒋建平, 陈德银, 李小虎, 龙刚, 林宋伟17位董监高的通知, 称其于2018年5月10日, 11日收到中国证券监督管理委员会 (以下简称 '中国证监会' ) 《调查通知书》.
实控人一家独大, 董事会视而不见?
根据《调查通知书》显示: '因江苏保千里视像科技集团股份有限公司涉嫌信息披露违法违规, 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定, 我会决定对你进行调查, 请予以配合. '
自此, 继实控人庄敏跑路后, 公司17位董监高被一网打尽, 全部被归到被调查的一队里去了. 虽然公告中并没有提及调查的原因, 但是, 从*ST保千目前状况频出就可看出, 能将公司搞成一塌糊涂的局面, 管理团队不可能一点责任都没有.
梳理*ST保千的巨亏缘由可知, 公司2017年巨亏77亿元, 公司2017年度财务报表被年审会计师出具无法表示意见, 内部控制被出具否定意见. 年审会计师认为 '公司持续经营存在重大不确定性, 内控失效, 无法判断重大或有负债及或有对价的影响' .
根据公司给出的解释则是, 由于公司在原控股股东及实际控制人庄敏主导下对外投资过度, 公司出现了资金链紧张的情况, 导致公司产生流动性风险, 公司商业信用萎缩导致供应链紧张, 公司原材料采购困难, 客户订单不能正常承接, 下半年生产产能下降, 导致公司下半年客户流失, 下半年销售额下降.
同时, 公司还表示, 公司应收账款, 预付账款等存在较大无法回收的风险, 将计提大额坏账准备; 另外, 由于公司2017年对外投资的大部分子公司经营情况不乐观, 大部分处于半停顿或停滞状态, 经减值测试后将大额计提长期股权投资减值准备.
虽然公司将业绩巨亏的原因归于实际控制人庄敏的身上, 但从公司17位董监高都被调查的情形来看, 公司的管理层并非就没有责任.
富凯君认为, 庄敏之所以能够一股独大, 掏空上市公司, 主要还是被公司管理层给惯出来的. 按照立信会计师事务所的说法, 公司原董事长庄敏主导的公司多项对外投资, 签署业务合同并支付相关款项, 私自使用公司及相关子公司公章违规代表公司签订对外担保协议等行为, 实际凌驾于公司内部控制之上.
此时, 富凯君不禁想问一句, 庄敏对外投资时, 公司董事会在干什么? 在庄敏庄敏签订担保协议时, 公司的董事会又在哪里? 庄敏在上市公司所做的一切, 公司的管理层是一无所知还是视若无睹, 放任其行事?
试问, 在庄敏掏空上市公司的过程中, 作为监督上市公司高管的监事在哪里? 董事会独立董事又在干什么?
对于公司所面临的问题, 上交所在监管工作函中表示, 公司董事会需要针对非标审计意见和导致内控否定意见所涉及的事项, 制定整改措施, 明确整改期限, 尽快完成整改, 恢复有效的内部控制. 同时, 全面梳理担保, 诉讼事项, 及时履行信息披露义务, 明确重大或有负债对公司的影响.
造假上市酿祸患, 虚假估值防不胜防
事实上, *ST保千之所以走到现如今的一步主要根源可以追溯至庄敏此前借壳上市时的造假.
据了解, 借壳前三个月, 保千里估值仅为5.3亿元, 而保千里之所以有30亿元的评估, 主要还是与保千里借壳时庄敏及其一致行动人在重组上市过程中提供虚假协议, 虚增评估值等行为有关.
而在虚假估值背后实际的获利方无疑是保千里实际控制人庄敏, 还有陈海昌, 庄明, 蒋俊杰等持股保千里的股东. 以保千里2017年7月20日收盘价11.48元/股计算, 庄敏多获得股票市值为9.18亿元, 陈海昌, 庄明, 蒋俊杰三人则多得股票市值为1.19亿元, 4592万元和2984万元.
值得注意的是, 陈海昌, 蒋俊杰在当时中达股份宣布重组方案前12天, 突击入股保千里8%和2%的股份, 当即资产增值2亿元, 不得不让人怀疑其有内幕交易的嫌疑.
从上述来看, 庄敏一伙人造假借壳上市圈钱的目的一览无遗. 而此后, 庄敏掏空上市公司, 且将自家股票抵押出去找替死鬼的作法也就不足为奇了.
对于上市公司屡见不鲜的造假上市, 虚增标的资产等行为, 有分析人士认为, 主要还是因为处罚成本太低.
如果按照2017年7月20日的股价计算, 庄敏等人通过造假上市后赚了9亿元之多, 而处罚仅仅才60万元的话, 那么, 听风作案的人将会无视处罚继续捞钱.
12机构被坑
事实上, *ST保千从去年2017年7月24日复牌前, 一直风平浪静, 无一丝风声冒出来, 也正是因为公司的保密工作做的太好了, 导致身经百战的12家机构也跟着载了跟头.
公开信息显示, 与保千里股东有质押融资的除了自然人杨智杰外还包括12家机构, 包括海通证券(11.600, -0.13, -1.11%), 湘财证券, 华融证券, 国信证券(10.780, -0.12, -1.10%), 西藏信托, 陕西国际信托, 长安国际信托, 厦门国际信托, 西南证券(4.450, -0.08, -1.77%), 中泰证券资管, 长江证券(6.860, -0.07, -1.01%)资管, 海通证券资管.
根据choice数据显示, 质押数量最大的三家质押方为海通证券 (含资管) , 华融证券, 西部证券(9.360, -0.08, -0.85%), 分别受押保千里总股本的13.3%, 9.46%, 8.02%.
据报道, 经海通资管公告确认, 庄敏在2015年8月的股权质押已经购回, 而陈海昌则已经提前归还部分本金, 并另行提供了履约担保. 不过, 在2016年和2017年, 庄敏和陈海昌皆有多次大额质押行为.
对于庄敏的大额质押, 甚至早有投资者怀疑其有跑路的嫌疑. 不得不佩服这位投资者: '你猜对了! '
可惜的是, 猜到实控人有跑路迹象的投资者并不多, 猜到其中有风险的投资者也是少数. 从2017年年末的股东数来看, 尚有10多万股东被套在公司股票里.
富凯君发现, 目前, *ST保千正面临被退市的危险, 若上市公司2018 年度仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告, 上市公司股票交易将可能被暂停上市.
不仅如此, 由于保千里电子2017年度出现重大亏损, 本次交易对方按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定对上市公司进行股份补偿后, 上市公司存在实际控制人变更或无实际控制人的风险.
虽然业内人士认为, 公司的唯一出路只有重组一途, 但是截至目前也无人敢接这个烂摊子.