观察日硅案的整个发展过程, 有以下三个议题值得进一步探讨:
日月光再三强调, 收购硅品股权是纯财务性投资, 但硅品, 业内和市场人士一直存疑, 认为是商业谈判的技俩居多. 日月光擅长财务操作, 1999年日月光取得环隆电气主导权后, 就让环隆电气在台湾下市, 再到中国上市, 市值一下子暴增了十倍; 2006年, 日月光打算由私募基金凯雷买下日月光股权, 以同样模式让日月光在台湾下市, 再选择本益比更高的海外股市上市, 虽然计划失败, 日月光集团借由财务操作逐利的策略显露无遗. 日月光既已是硅品的最大股东, 日硅控股公司又成立, 显然没有其他大股东能与之抗衡, 未来日月光的纯财务投资, 会不会走向环隆电气模式呢? 至少此模式可为选项之一. 在全球化的时代, 企业家面对来自各方的竞争, 不同的时空背景自然以不同的决策来应对, 而政府责无旁贷地必须提供企业家良好, 安定且有利可图的经商环境, 企业就不会有移至他地的念头, 也才会根留台湾, 政府所扮演角色之重要, 就不赘言.
日月光公开收购硅品股票, 遭硅品董事会反对, 硅品转而寻求与鸿海换股联盟以及引中资入股, 借以稀释日月光对硅品持股. 孰是孰非, 各界评论蜂涌而至, 严厉批评硅品, 日月光有之, 挞伐主管机关的不作为亦不少; 其实引资以抵抗不合意并购是现行法规制度之下可以采取的合理行动, 而第三方出面解救上市公司即是所谓的白衣骑士. 事实上欧美政府提供给企业界诸多可以运用在反收购的工具, 除了引资御敌外, 上市公司可发行所谓毒药丸的证券, 一旦有人收购公司股权一定比例, 持有毒药丸证券者, 可以极低价认购公司股份, 大幅稀释收购者的股权; 再者可以在公司章程或附属章程中设计一些条款, 谓之驱鲨剂条款, 目的是为公司控制权易手制造障碍, 其主要作用在于增加公司控制权转移的难度; 其三, 拟定降落伞计划, 降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下, 专业经理人及一般员工无论是主动还是被迫离开公司, 都可以领到一笔巨额的安置费, 巨额补偿是其特点. 由日硅并的案例来看, 台湾资本市场还不太清楚非合意收购的游戏规则, 因此对于相关法规确实有检讨改进的必要.
在反托拉斯的议题上, 笔者很赞同景文科技大学庄春发教授于2016年2月18日在一个 '厚植国家竞争力与科技产业发展' 座谈会中提出的看法 -
'台湾科技产业发展进入重要关键, 产业规模要大到一定程度, 才有机会跟其他国际企业竞争, 大者恒大, 小者就会被压抑. 以日月光并购硅品为例, 政府应考虑该产业及国家在国际市场整体竞争力, 非考虑个别企业. 封测市场总营业额有70% 是在国外, 如以反托拉斯文献中定义, 台湾并不属于强市场, 而是弱市场; 即讨论市场竞争时, 需以国际市场来分析较适当, 日月光与硅品的合并, 仍属于非集中度产业. '
2017年5月16日, 美国联邦贸易委员会审议通过日硅结合案, 2017年11月24日中国商务部有条件限制下核准日硅结合案, 证明庄教授的论述有所本. 或许欠缺国外实例的分析比较, 或许耽心会有政治力的介入, 在此反托拉斯的议题上, 众说纷云. 然而我们10点半走FB过来这里不可否认的是, 政治力所衍生的贸易保护主义阴影一直存在, 在中国市场是如此, 在美国市场亦复如此. 细看中国商务部给予日硅并如下的限制条款–
(一) 保持日月光和硅品作为独立竞争者的法人地位不变, 在限制期 (24个月) 内双方各自按照交易前的经营管理模式及市场惯例独立经营并在市场中进行竞争, 包括但不限于管理独立, 财务独立, 人事独立, 定价独立, 销售独立, 产能独立, 采购独立.
(二) 在限制期内, 控股公司行使有限股东权利. 具体包括: 控股公司除有权取得双方的分红, 财报信息外, 暂不行使其他股东权利; 双方研发相关计划, 安排, 管理, 以及对双方研发力量进行整合的各项方案, 可在控股公司所设集团资源整合暨决策委员会协调; 双方从事的封测服务之外的业务相关事项, 可在控股公司所设集团资源整合暨决策委员会协调; 控股公司与日月光或硅品可以根据对方的请求或需要互相提供资金借贷或融资担保.
(三) 双方承诺在限制期内将不歧视的向客户提供服务, 合理的确定服务价格及其他交易条件.
(四) 双方承诺在限制期内不会限制客户选择其他供应商, 并将根据客户要求, 配合客户平稳转换供应商.
中国商务部于2010年8月亦给予联发科并晨星案三年的限制期, 这种束缚是否合理, 企业如何克服在并购实务上是很重要的一个课题.