Colocação de novas ações sob mandato geral
(2) Emissão proposta de 65 milhões de títulos convertíveis subordinados perpétuos
(3) Datang direitos de preferência
(4) Direitos preferenciais do Fundo Nacional de Circuito Integrado e
(5) PAÍS HILL prioridade
Colocação de novas ações sob mandato geral
O Conselho tem o prazer de anunciar que, em 29 de novembro de 2017, a Companhia celebrou o Contrato de Colocação com os Agentes de colocação conjunta nos termos dos quais a Companhia concordou condicionalmente em colocar pelo Agente de colocação 241,418,625 Ações a um preço de HK $ 10,65 por ação de colocação Colocando Acções a pelo menos seis lugares independentes, as Acções de colocação serão atribuídas e emitidas sob o mandato geral e as Acções de colocação classificarão pari passu em todos os aspectos com as Ações e a emissão das Ações de colocação não está sujeita à aprovação dos Acionistas.
Atendendo a 241.418.625 ações colocadas foram colocadas com sucesso, as Ações de colocação representam (i) aproximadamente 5,17% do capital social já emitido da Companhia na data deste anúncio, e (ii) aproximadamente 4,92% do capital social emitido da Companhia como ampliado pela emissão das Ações de colocação (Sob reserva de salvar para a emissão das ações de colocação, não haverá alteração no capital social emitido da Companhia a partir da data deste anúncio até a conclusão da colocação).
O Preço de colocação representa: (i) um preço de fechamento de HK $ 11,20 por ação conforme cotado na Bolsa de Valores em 28 de novembro de 2017, sendo o último dia de negociação completo imediatamente antes da celebração do Contrato de colocação Aproximadamente 4,91%, (ii) um desconto de HK $ 11,78 por ação ao preço médio de fechamento das Ações conforme cotado na Bolsa de Valores nos últimos cinco dias de negociação consecutivos até 28 de novembro de 2017 inclusive Aproximadamente 9,59%, e (iii) um desconto de HK $ 11,67 por ação conforme cotado na Bolsa de Valores nos últimos dez dias de negociação consecutivos até o 28 de novembro inclusive, Cerca de 8,74%.
O produto bruto da colocação será de aproximadamente US $ 2,57 bilhões e o produto líquido da colocação, depois de deduzir taxas, comissões e despesas, será de aproximadamente HK $ 2,55 bilhões. O lucro líquido levantado após a conclusão da colocação será aproximadamente Ações Acionando Ações de HK $ 10.56 O valor nominal agregado das Ações de colocação será de HK $ 7.535.544.
A Companhia solicitará à Bolsa de Valores a listagem e permissão para negociar as Ações de colocação.
A conclusão da colocação dependerá do cumprimento ou renúncia das condições precedentes no Contrato de colocação, para detalhes, consulte a seção intitulada "Acordos de colocação" abaixo.
Proposta de emissão de 65 milhões de títulos convertíveis subordinados perpétuos
Em 29 de novembro de 2017, a Companhia e o co-administrador celebraram a colocação do Contrato de Subscrição de CPV de acordo com o qual cada um dos co-gestores concordou em subscrever as ações da Companhia emitidas Coloque e pague os Valores Mobiliários Subordinados Subordinados ou faça com que o Assinante subscreva e pague os Valores Mobiliários Subordinados e Transaccionados da Companhia, no montante global de US $ 65 milhões.
Com base no preço de conversão inicial de HK $ 12,78 e assumindo a conversão total dos PLICs no preço de conversão inicial, o CPIC Sublates será conversível em aproximadamente 39,688,654, colocando ações, Representando aproximadamente 0,85% do capital social emitido da Companhia no último dia de negociação, (ii) aproximadamente 0,81% do capital social emitido da Companhia como ampliado pelas Ações de colocação (assumindo que não houve alteração no capital social emitido da Companhia, além da emissão das Ações de colocação) ), E (iii) aproximadamente 0,80% do capital social emitido da Companhia como ampliado pelas Ações de colocação, assumindo a conversão total da colocação de títulos conversíveis subordinados perpétuos no preço de conversão inicial (assumindo que o saldo para a emissão das Ações de colocação e as ações de conversão de colocação, Não há alteração no capital social emitido da Companhia).
As ações de conversão de colocação serão atribuídas e emitidas sob o mandato geral e classificarão pari passu em todos os aspectos com as ações em questão na respectiva data de conversão A emissão do subfundo CPIC não está sujeita à aprovação dos acionistas.
Uma aplicação será feita pela Companhia para a Bolsa de Valores para a cotação e permissão para negociar as Ações de Conversão de colocação e a Companhia solicitará à SGX-ST a cotação e a cotação da colocação dos Títulos Conversíveis Subversivos Perpétuos.
A conclusão da colocação do Contrato de Subscrição do CPV está condicionada ao cumprimento ou renúncia às condições precedentes à colocação do Contrato de Subscrição do CPV e em alguns casos, O contrato de subscrição do certificado de ações pode ser encerrado conforme detalhado na seção intitulada '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '' '
Datang direitos de preferência
É feita referência ao anúncio da Companhia de 10 de novembro de 2008 em relação ao Contrato de Compra da Datang.
De acordo com o Contrato de Compra da Datang, no caso de emissão de novas Ações ou valores mobiliários de Ações Conversíveis, a Datang tem o direito de preferência com certas exceções (i) equivalente às ações da Companhia detidas pela Datang imediatamente antes da emissão de tais valores mobiliários Ou (ii) se a emissão de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações resultar em mais do que o número de ações detidas por um único investidor ou um grupo de investidores atuando em conjunto com a Datang e Sua subsidiária integral, subscreva uma parcela adicional do número de ações propostas para ser propriedade efetiva do maior acionista da Companhia. O Direito de Pré-Imposição da Datang é aplicável à emissão das Ações de colocação e à colocação dos Títulos Conversíveis Subversivos Perpétuos, Assinatura pré -emptiva do National ASIC Fund, assinatura adicional do Fundo de Circuito Integrado Nacional e qualquer Subscrição Pré-Empregada do Country Hill. De acordo com o Contrato de Compra da Datang e as Regras de Listagem, quaisquer Valores Mobiliários de Subscrição da Datang serão emitidos para a Datang devido ao exercício dos Direitos de Preferência e A subscrição dos Títulos de Subscrição da Datang pela Datang está sujeita à conclusão de quaisquer outras aprovações regulatórias e aprovação pelos Acionistas Independentes.
A Datang exerce seu direito de preferência para subscrever os Títulos Preferenciais da Datang em relação à emissão das Ações de colocação e a colocação dos Valores Mobiliários Subordinados Subversivos, a Preferência do Fundo Nacional de Circuito Integrado e quaisquer Assinaturas Pré -emptivas de Country Hill ao preço de exercício de As Ações de preferência são iguais ao preço de colocação e / ou equivalentes ao preço de emissão das Sub-CN de CM para os fins dos Valores convertíveis subordinados preferenciais de CDC.
A Companhia cumpriu os termos do Contrato de Compra de Datang em relação à emissão das Ações de colocação e a colocação dos Títulos Conversíveis Subversivos Perpétuos, a Subscrição Preferencial do Fundo Nacional IC, a Subscrição Adicional do Fundo Nacional de Circuito Integrado e a Assinatura Preferencial Country Hill, Tang De acordo com o Contrato de Compra de Datang, a Datang será tratada como escolhendo não exercer seu direito de preferência se a Datang não responder no prazo de dez (10) dias úteis após a data do aviso.
Na data deste anúncio, a Datang aprovou uma carta de intenção não vinculativa que notifica a Companhia da intenção de emissão de subscrição e colocação de títulos convertíveis subordinados perpétuos, subscrição de preferência do Fundo Nacional IC, subscrição adicional do Fundo Nacional de Circuito Integrado Matters e qualquer país Hill Assinaturas pré -emptivas para exercer seus direitos de preferência até a cota a que têm direito sob o Contrato de Compra da Datang nos mesmos termos e condições que a Posição e a emissão dos Títulos Conversíveis Subversivos Perpétuos, se necessário , A Companhia emitirá novos anúncios em relação aos assuntos acima, de acordo com o Regulamento de Listagem.
A Datang também informou a Companhia de que também pretende subscrever os Títulos Conversíveis Subordinados Extraordinários da Datang, além dos Títulos Conversíveis Subordinados Subordinados Preferidos da Datang, cujos termos e condições e a emissão da colocação dos Valores Mobiliários Subversivos Perpétuos Aproximadamente, o valor do principal (somente para títulos convertíveis subordinados Datang Extra Perpetual) é de aproximadamente US $ 100 milhões (sujeito a ajuste).
Se necessário, a Companhia emitirá um novo anúncio em relação aos assuntos acima, de acordo com as Regras de Listagem.
Direitos preferenciais do Fundo CI Nacional
É feita referência ao anúncio da Companhia de 12 de fevereiro de 2015 referente ao contrato de compra do Fundo Nacional de Circuito Integrado.
De acordo com o Contrato Nacional de Subscrição da ICF, o Fundo Nacional do IC tem um direito de preferência para emitir novas ações ou títulos conversíveis em ações iguais ao número de ações do Fundo Nacional de Circuito Integrado Do capital social emitido da Companhia em emissão como porcentagem do capital social emitido da Companhia, os direitos de subscrição do Fundo Nacional de Circuito Integrado aplicam-se à emissão das Ações de colocação e à colocação dos Valores Mobiliários Subversivos Perpétuos, a Preferência Datang, Assinaturas adicionais e quaisquer subscrições pré -emptivas de Country Hill, de acordo com o Contrato Nacional de Compra de Fundos IC e as Regras de Listagem, a emissão de quaisquer títulos de subscrição do Fundo IC Nacional pelos Fundos Nacionais do IC para o exercício de seus direitos de preferência e a subscrição do Fundo Nacional IC A subscrição de valores mobiliários pelo Fundo Nacional de Circuito Integrado deve ser completada somente após a aprovação regulamentar necessária e a aprovação dos acionistas independentes for obtida.
O Fundo Nacional de IC exerce qualquer dos seus direitos de preferência em relação à emissão das Ações de colocação e à colocação dos Títulos Conversíveis Subversivos Perpétuos, a Assinatura Pré -empregadora Datang e qualquer Assinatura Pré -emptiva do Country Hill para subscrever os valores mobiliários dos Títulos Preferenciais do CSIC ao preço de exercício Para as Ações preferenciais do Fundo de Semicondutor Estatístico iguais ao Preço de Posicionamento e / ou equivalentes ao preço de emissão dos Títulos Conversíveis Subordinados do CPIC para os Valores Mobiliários Subordinados Preferenciais do Fundo de Circuito Integrado Nacional.
A Companhia cumpriu os termos do Contrato de Compra do Fundo do Estado IC e solicitou a emissão das Ações de colocação e a colocação dos Valores Mobiliários Subversivos Perpétuos, a Subscrição Pré-Assinante da Datang, a Assinatura Datang e a Subscrição de Preempção do Country Hill ao Circuito Nacional Integrado Fundo De acordo com o Contrato de Compra do Fundo IC do Estado, a Fundação Nacional do Circuito Integrado é considerada como tendo eleito não exercer seu direito de preferência caso o Fundo Nacional de IC não responda dentro de dez (10) dias úteis após a data do aviso.
A partir da data deste anúncio, a ICF aprovou uma carta de intenção não vinculativa, informando a Companhia sobre a intenção de emitir as Ações de colocação e a colocação dos Valores Mobiliários Subversivos Perpétuos, a Assinatura Pre-IPO da Datang, a Subscrição adicional da Datang e Qualquer Assinatura Pré-Empregada do Country Hill exerce o seu direito de preferência até a cota a que tem direito ao abrigo do Contrato Nacional de Compra do Fundo CI em termos e condições substancialmente iguais aos da colocação e emissão do CPIC.
O Fundo Nacional do Circuito Integrado também notificou a Companhia que, além do Subfundo do Estado para os Circuitos de Circuito Integrado como Preferência de Valores Mobiliários Subordinados Subversivos, também pretende subscrever Valores Mobiliários Subordinados Subordinados Sub-CCT adicionais, cujos termos e condições são atribuídos Os Valores Mobiliários Subordinados são aproximadamente os mesmos, com um valor total de capital de aproximadamente US $ 300 milhões para os Títulos Conversíveis Subordinados Subversivos Subterrâneos Nacionais e os Títulos Conversíveis Subordinados Subordinados Subordinados do Fundo de Circuito Integrado Nacional.
Se necessário, a Companhia emitirá um novo anúncio em relação aos assuntos acima, de acordo com as Regras de Listagem.
PAÍS HILL prioridade
É feita referência ao anúncio da Companhia datado de 18 de abril de 2011, emitido pelo Contrato de Subscrição do Country Hill.
De acordo com o Contrato de Subscrição País Hill, se qualquer emissão de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, sujeitas a certas exceções, Country Hill tem direitos de subscrição preferencial para igualar a Companhia imediatamente antes da emissão desses títulos foram emitidos Country Hill a percentagem proporção do capital, para a subscrição de novos valores mobiliários emitidos. região montanhosa direitos de subscrição preferencial aplica-se à emissão das ações colocação e a colocação de valores mobiliários conversíveis perpétuas subordinadas, questões Datang de preferência, Datang de subscrição adicional, o Fundo nacional de Circuitos integrados Assinatura prioridade eo fundo adicional de subscrição nacional Circuito Integrado. acordo com contrato de subscrição Hill country, porque país exercer Colina seu direito de preferência a qualquer questão da região montanhosa de seus títulos preferenciais, bem como país prioritário Hill country Hill para subscrever valores mobiliários, procederá a quaisquer outros após as aprovações regulatórias necessárias para ser concluído.
Country Hill sobre a questão das Ações colocação e à colocação de valores mobiliários conversíveis perpétuas subordinadas, prioridades subscrição Datang e prioridades nacionais integrados Assinatura Fundo circuito, qualquer exercer o seu direito de preferência para subscrever Country Hill títulos preferenciais, ao preço de exercício na prioridade Country Hill para partes iguais ao preço Colocação e / ou prioridade na região montanhosa perpétuas títulos conversíveis subordinadas iguais em termos da colocação perpétua subordinada valores mobiliários conversíveis preço da oferta.
A Companhia vem cumprindo os termos do Contrato de Subscrição País Hill, sobre a questão das Ações colocação e à colocação de valores mobiliários conversíveis perpétuas subordinadas, questões Datang de Preferência, Datang subscrição adicional, as prioridades de fundos de subscrição Circuito Integrado Nacional e do Fundo Nacional de Circuitos Integrados subscrição adicional, notificar o País Hill. acordo com o acordo de subscrição País Hill, se Country Hill após a data da notificação no prazo de 10 (dez) dias úteis não foram respondeu a, o Hill Country será considerado como tendo optado por não exercer sobre títulos Country Hill preferenciais os direitos de subscrição preferencial.
À data deste anúncio, Country Hill ainda não informou a Companhia se pretende emitir as Ações colocação e à colocação de valores mobiliários conversíveis perpétuas subordinadas, questões Datang de Preferência, Datang subscrição adicional, Fundo Nacional de IC de subscrição e prioridades O Fundo do Estado IC exerce seu direito de preferência para subscrever subscrições adicionais e, se necessário, um anúncio separado será feito pela Companhia em conformidade com o Regulamento de Listagem.
Datang Hong Kong e Xinxin Hong Kong acionistas para bloquear compromissos
É feita referência à Companhia datado de 28 de novembro de 2017 relativa ao anúncio interno (incluindo) eo Fundo Nacional Integrado Circuito Datang potencial exercício do direito de preferência com relação às núcleo Tang Xin Hong Kong e Hong Kong Informações sobre os compromissos assumidos pelos acionistas no encerramento.
Tang Xin Hong Kong e Hong Kong têm cada um seu núcleo diretamente (ou através de um candidato) detém uma participação na tomada de compromisso lock-up por um período de 90 dias, a fim de promover a realização ordeira das Ações colocação ea colocação perpétua subordinada conversível Mercado de Valores, Distribuição e Negociação.
Tang Xin Hong Kong e Hong Kong é também o núcleo de cada Colocação no exercício do direito de preferência por Tang (Tang Hong Kong em termos) eo Fundo Nacional de Circuitos Integrados (em Xin Hong Kong em termos de núcleo) e emitiu a sua (ou seu representante) As ações têm um compromisso de bloqueio de 90 dias para facilitar o marketing, a distribuição e a negociação ordenados das Ações de colocação.
Uso dos recursos
O produto bruto da emissão das Ações de colocação e a colocação dos Títulos Conversíveis Subversivos Perpétuos serão de aproximadamente US $ 394 milhões.
Emissão das Ações colocação ea colocação perpétua subordinada valores mobiliários conversíveis recursos líquidos (líquidos de taxas, comissões e despesas), será de aproximadamente US $ 391 milhões.
suposições Datang e Fundo Nacional IC exercer seus respectivos direitos de preferência de acordo com sua carta de intenções, assuntos estima-se as Ações colocação, a colocação de valores mobiliários conversíveis perpétuas subordinadas, de subscrição de fundos mobiliários produto líquido da Datang subscrição de títulos e financiar o Circuito Integrado Nacional O valor, líquido de taxas, comissões e despesas, será de aproximadamente US $ 969 milhões.
A Companhia pretende usar o produto líquido (após dedução de taxas, comissões e despesas) da emissão das Ações de colocação, a colocação dos Valores Mobiliários Subordinados, os Títulos de Subscrição da Datang e os valores mobiliários de subscrição do Fundo Nacional de Circuito Integrado como despesas de capital relacionadas à expansão da Companhia E outros propósitos corporativos gerais.
O significado das regras de listagem
Como tanto o Datang como o Fundo Nacional do IC são importantes acionistas da Companhia e, portanto, pessoas vinculadas da Companhia, a Assinatura Pré-Imediata Datang, a Preferência do Fundo IC Nacional, a Subscrição Adicional da Datang ou a Assinatura Extraordinária do Fundo IC Nacional (Incluindo os certificados de ações para os Títulos Conversíveis Subversivos Perpétuos Topo, os Títulos Conversíveis Subordinados Subordinados de Preferência do Fundo de Circuito Integrado Nacional, Datang Extra Sub Forged Sub Formal Securities e o Fundo Nacional de Circuito Integrado Extra Perpetual Subversion Convertible Securities Estará sujeito à aprovação dos Acionistas Independentes nos termos do Regulamento de Listagem e, na data deste anúncio, cada Datang e o Fundo Nacional de Circuito Integrado notificaram a Companhia, por meio de sua carta de intenção não vinculativa, Interessado no exercício dos direitos de preferência a serem subscritos no Contrato de Compra de Datang (para termos Datang) ou ao Contrato Nacional de Compra de Fundos CI (para o Fundo Nacional de Circuito Integrado), subscrever os Títulos de Subscrição da Datang e os Títulos de Subscrição do Fundo Nacional IC, respectivamente, Termos e condições e emissão das Ações de colocação e / ou subordinação perpétua da colocação Securities praticamente o mesmo. Se o circuito integrado nacional Companhia e Datang ou financiar qualquer acordo sobre estas questões, a Companhia emitirá um outro anúncio quando necessário.
Os acionistas e os potenciais investidores devem observar que a conclusão da colocação e a conclusão da emissão dos CPVs na colocação estão condicionadas ao cumprimento das respectivas condições do Contrato de colocação e à colocação dos CB Subordinados. Como resultado da colocação, pode ocorrer a emissão dos Valores Mobiliários Subordinados da CPS, a Assinatura Pré-Imediata da Datang, a Assinatura Pré-Assenta Nacional do Fundo ASIC, a Assinatura Extraordinária Datang, a Assinatura Adicional do Fundo Nacional de Circuito Integrado e a Assinatura Pré -emptiva do Country Hill Ou não pode prosseguir. Os acionistas e potenciais investidores devem ter cautela ao negociar as Ações.
O anúncio completo pode ser encontrado em: http://www.smics.com/trd/investors/ir_filings.php